青岛双星股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：青岛双星股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：青岛双星股票代码：000599
收购人一：双星集团有限责任公司收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号
收购人二：青岛城投创业投资有限公司收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N
签署日期：二零二四年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，《 《 三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
目录
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人的基本情况 ...... 7
一）双星集团 ...... 7
二）城投创投 ...... 7
二、收购人股权及其控制关系 ...... 8
一）股权结构 ...... 8
二）收购人控股股东和实际控制人 ...... 8
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况......... 9一）双星集团控制的核心企业情况 ...... 9
二）城投创投控制的核心企业情况 ...... 9三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况...... 9四、收购人从事的主要业务及财务状况 ...... 10
一）双星集团 ...... 10
二）城投创投 ...... 11
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 12
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 12
一）双星集团 ...... 12
二）城投创投 ...... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 ...... 13
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 14
九、收购人之间的情况说明 ...... 16
一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ...... 16
二）一致行动情况 ...... 16
第二节 收购决定及收购目的 ...... 17
一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份 ...... 17
一）收购目的 ...... 17 二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份 ...... 17
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序 ...... 18
一）本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 18
二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 18
第三节 收购方式 ...... 19
一、本次交易的整体方案 ...... 19
一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 19
二）募集配套资金 ...... 20
二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 21
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 21
一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 21二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 31三）《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 33
四）《股份认购协议》主要内容 ...... 39
四、本次认购新增股份资产的情况 ...... 45
一）星投基金 ...... 45
二）星微国际 ...... 46
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ...... 46
一）双星集团 ...... 47
二）城投创投 ...... 48
第四节 免于发出要约的情况 ...... 50
第五节 其他重大事项 ...... 51
收购人声明 ...... 52
收购人声明 ...... 53
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、青岛双星 | 指 | 青岛双星股份有限公司 |
| 叁伍玖公司 | 指 | 青岛叁伍玖股权投资有限公司 |
| 双星集团 | 指 | 双星集团有限责任公司 |
| 城投创投 | 指 | 青岛城投创业投资有限公司 |
| 国信资本 | 指 | 青岛国信资本投资有限公司 |
| 双星投资 | 指 | 青岛双星投资管理有限公司 |
| 国信创投 | 指 | 青岛国信创新股权投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投 |
| 业绩承诺方 | 指 | 双星集团、城投创投、双星投资 |
| 星投基金 | 指 | 青岛星投股权投资基金中心 有限合伙） |
| 星微国际 | 指 | 青岛星微国际投资有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 星投基金及星微国际 |
| 星微韩国 | 指 | 星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED |
| 锦湖轮胎、目标公司 | 指 | 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩国证券交易所上市，证券代码为073240.KS |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权 |
| 城投集团 | 指 | 青岛城市建设投资 集团）有限责任公司 |
| 华青发展 | 指 | 华青发展(控股)集团有限公司 |
| 国信集团 | 指 | 青岛国信发展 集团）有限责任公司 |
| 城投城金 | 指 | 青岛城投城金控股集团有限公司 |
| 国信金融 | 指 | 青岛国信金融控股有限公司 |
| 国信产融 | 指 | 青岛国信产融控股 集团）有限公司 |
| 星冠投资 | 指 | 青岛星冠投资管理有限公司 |
| 西海岸新区融合控股集团 | 指 | 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司 |
| 鑫诚恒业集团 | 指 | 山东省鑫诚恒业集团有限公司 |
| 双星资本 | 指 | 青岛双星资本投资有限公司 |
| 海琅国际 | 指 | 海琅国际创投 青岛）有限公司 |
| 伊克斯达 | 指 | 伊克斯达 青岛）控股有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金， |
| 购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
| 本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 | 指 | 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权 |
| 本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金、本次向特定对象发行 | 指 | 青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 报告书摘要 | 指 | 《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日 不含当日）起至交割日 含当日）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决议公告日，即2024年4月9日 |
| 交割日 | 指 | 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日 |
| 《审计报告》 | 指 | 安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）出具的《青岛星投股权投资基金中心 有限合伙）审计报告》 安永华明 2024）审字第80005830_J03号）、《青岛星微国际投资有限公司审计报告》 安永华明 2024）审字第80005830_J04号） |
| 《评估报告》《资产评估报告》 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心 有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》 中同华评报字 2024）第040670号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 中同华评报字 2024）第040671号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 |
上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛双星股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《监管指引第8号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及其不时修订 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其不时修订 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）双星集团
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
| 公司名称 | 双星集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163576098R |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 法定代表人 | 柴永森 |
| 注册资本 | 16,341.46万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1980年9月12日 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料 不含危险品）、工业机器人、机械装备、工模器具的生产和销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新 公司住所青岛市黄岛区两河路666号禁止生产） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东名称 | 城投集团、星冠投资、西海岸新区融合控股集团、鑫诚恒业集团 |
（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛城投创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3PKUUX71 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N |
| 法定代表人 | 宁鲁峰 |
| 注册资本 | 1,447,534.834728万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年4月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资 限投资未上市企业）；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称 | 城投集团 |
二、收购人股权及其控制关系
（一）股权结构
1、双星集团
截至本报告书摘要签署日，双星集团的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。双星集团的产权控制关系如下图所示：
2、城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双星集团
76.00%的股份并全资控股城投创投。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
（一）双星集团控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 青岛双星材料采购有限公司 | 100.00 | 80.00% | 材料采购 |
| 2 | 青岛双星资本投资有限公司 | 2,000.00 | 70.00% | 股权投资 |
| 3 | 青岛轮云设计研究院有限责任公司 | 1,000.00 | 60.42% | 工业产品研发设计 |
| 4 | 海琅国际创投 青岛）有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 房屋土地管理 |
| 5 | 青岛双星嘉信物业管理有限公司 | 50.00 | 90.00% | 物业服务 |
| 6 | 青岛海琅控股有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 股权投资 |
| 7 | 伊克斯达 青岛）控股有限公司 | 3,333.33 | 60.00% | 股权投资 |
（二）城投创投控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/ 出资额 万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 青岛城投循环股权投资管理有限责任公司 | 700.00 | 66.67% | 投资管理 |
| 2 | 青岛城投私募基金管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理 |
| 3 | 青岛城投深空股权投资基金中心 有限合伙） | 99,900.00 | 98.77% | 私募股权投资 |
| 4 | 青岛海丝泉宗私募基金管理有限公司 | 1,000.00 | 36.00% | 私募股权投资基金管理 |
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况
双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。截至本报告书摘要签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/ 出资额 万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 青岛城投新能源集团有限公司 | 135,713.00 | 100.00% | 风光储氢”等新能源项目的投资、运营管理 |
| 2 | 青岛城投城金控股集团有限公司 | 550,000.00 | 100.00% | 供应链金融和科技金融业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/ 出资额 万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 3 | 青岛城投国际发展集团有限公司 | 55,000.00 | 100.00% | 集团贸易业务和境外投融资平台 |
| 4 | 青岛城投产业园投资发展集团有限公司 | 9,000.00 | 100.00% | 产业园项目的投资、建设和运营管理 |
| 5 | 青岛城投城市更新集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 市级和重点区域城市更新 包括低效片区开发建设、旧城旧村改造建设等）项目的投资建设运营 |
| 6 | 青岛交通发展集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 高速公路运营、建设管理、施工、公路养护、监理、建材供应、交通资源开发等上下游产业链。 |
| 7 | 青岛官路水库开发建设有限公司 | 291,500.00 | 100.00% | 水务资源整合运营 |
| 8 | 青岛城投产城投资集团有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 产城项目的投资、建设和运营管理 |
| 9 | 青岛城投地产投资控股 集团）有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 地产项目的投资建设开发 |
| 10 | 青岛城投商业资产运营管理集团有限公司 | 201,000.00 | 100.00% | 商业物业资产的统筹运营管理 |
| 11 | 青岛城投数字科技发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 大数据中心、建筑产业互联网等业务的投资建设培育 |
四、收购人从事的主要业务及财务状况
（一）双星集团
1、双星集团的主要业务
双星集团主营橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三大业务，致力于围绕三大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有DOUBLESTAR 双星）、NEWBUSTAR 新双星）、DONGFENG 东风）、CROSSLEADER 克劳力达）、KUMKANG 金刚狼）、KINBLI 劲倍力）、AOSEN 奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。
海琅智能产业是双星集团的核心产业之一，旗下业务主要包括人工智能、机
器人和智能装备等，通过与包括HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；绿色生态循环利用产业的主要经营主体为伊克斯达 青岛）控股有限公司，旗下产业主要为废旧橡胶循环利用装备和生产以及环保新材料等，并致力于成为废旧轮胎 橡胶）循环利用领域的引领者。
2、双星集团最近三年的财务状况
1）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,844,575.16 | 3,827,562.87 | 3,664,102.58 |
| 负债总额 | 3,124,818.72 | 3,107,085.52 | 2,871,848.26 |
| 所有者权益 | 719,756.44 | 720,477.35 | 792,254.33 |
| 资产负债率 | 81.28% | 81.18% | 78.38% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,660,861.42 | 2,246,137.15 | 1,855,345.81 |
| 营业利润 | 41,599.12 | -99,778.77 | -67,724.89 |
| 利润总额 | 49,155.44 | -98,027.94 | -68,518.88 |
| 净利润 | 16,077.12 | -102,216.29 | -77,879.08 |
| 净资产收益率 | - | -176.58% | -30.10% |
注： 1）上述2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所 特殊普通合伙）审计； 2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算； 3）2023年年末归属于母公司所有者权益金额为负数，归属于母公司所有者的净利润为负数，所以未计算2023年度的净资产收益率。
（二）城投创投
1、城投创投的主要业务
城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。
2、城投创投最近三年财务状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,519,921.01 | 1,526,808.09 | 1,423,338.81 |
| 负债总额 | 192,694.64 | 1,394,344.96 | 1,318,694.84 |
| 所有者权益 | 1,327,226.37 | 132,463.13 | 104,643.97 |
| 资产负债率 | 12.68% | 91.32% | 92.65% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 810.32 | 318.61 | 0.00 |
| 营业利润 | 16,670.34 | 6,229.65 | -16,161.93 |
| 利润总额 | 16,666.82 | 6,229.62 | -16,161.93 |
| 净利润 | 17,689.57 | 10,230.72 | -17,148.45 |
| 净资产收益率 | 7.33% | 9.43% | -16.19% |
注： 1）上述2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经立信会计师事务所 特殊普通合伙）审计； 2）净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚《 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）双星集团
截至本报告书摘要签署日，双星集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 柴永森 | 男 | 董事长 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 2 | 张军华 | 女 | 副董事长、总裁 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 3 | 马晓伟 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 否 |
| 4 | 姜岩 | 男 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 5 | 郭文军 | 男 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 6 | 李庆香 | 女 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 7 | 唐静 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 8 | 高鹏 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 9 | 尹凤华 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 10 | 于宗浩 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 11 | 高洁 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚《 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）城投创投
截至本报告书摘要签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 宁鲁峰 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 2 | 信佰慧 | 女 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 3 | 宋文军 | 男 | 董事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 4 | 于畅海 | 男 | 监事 | 中国 | 青岛市 | 否 |
| 5 | 刘家良 | 男 | 副总经理 | 中国 | 青岛市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚《 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司青岛双星外，双星集团控股股东城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，锦湖轮胎的股权结构如下：
城投集团直接持有青农商行《 002958.SZ）502,730,500股，占其9.05%的股权。
城投集团通过其全资子公司青岛城投城金控股集团有限公司间接持有*ST中程 300208.SZ）166,315,691股，控制其22.19%股权。
城投集团通过其全资子公司华青国际 控股）有限公司间接持有青岛控股00499.HK）68,924.33万股，控制其69.02%股权。
城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业有限合伙）间接持有新巨丰《 301296.SZ）43,733,107股，占其10.41%的股权。
八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股
东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 业务范围 | 持股比例 |
| 1 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 555,555.56 | 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构批准的其他业务。 | 9.05% |
| 2 | 青岛汇泉民间资本管理有限公司 | 150,000.00 | 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资产管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资产证券化等服务。 | 100.00% |
| 3 | 青岛城投金控商业保理有限公司 | 20,000.00 | 保理融资；销售分户 分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。 | 通过全资子公司城投城金持股10.00% |
| 4 | 青岛城乡建设小额贷款有限公司 | 100,000.00 | 在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务 金融办批准文件 有效期限许可证为准）。股权投资 总投资额不超过注册资本的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售 应取得相应资质） | 通过全资子公司城投城金持股92.00% |
| 5 | 青岛城乡建设融资租赁有限公司 | 20,719.00万美元 | 许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售。 | 通过全资子公司城投城金持股12.30%；通过全资子公司华青发展持股81.91% |
| 6 | 青岛城乡社区建设融资担保有限公司 | 500,000.00 | 许可经营项目:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；再担保 试行）；债券发行担保；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。一般经营项目:以自有资金对外投资。 未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 | 90.00% |
| 7 | 上海青投融资租赁 | 17,000.00万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和 | 通过孙公司青岛城乡建设融 |
| 有限公司 | 担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 资租赁有限公司持股75.00% |
九、收购人之间的情况说明
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报告 第一节《收购人介绍”之 二、收购人股权及其控制关系”。
（二）一致行动情况
截至本报告书摘要签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。
根据《《收购办法》第八十三条《 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 一）投资者之间有股权控制关系； 二）投资者受同一主体控制；……”。
因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。
3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。
二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；
3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准；
2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定。
前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定属于并联审批事项，在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第三节 收购方式
一、本次交易的整体方案
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的
99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 元） | 支付方式 | ||
| 股份对价 元） | 股份数量 股） | 现金对价 元） | |||
| 1 | 双星集团 | 1,829,714,019.24 | 1,829,714,019.24 | 539,738,648 | 无 |
| 2 | 城投创投 | 1,406,391,490.58 | 1,406,391,490.58 | 414,864,746 | 无 |
| 3 | 国信资本 | 1,687,669,788.69 | 1,687,669,788.69 | 497,837,695 | 无 |
| 4 | 双星投资 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 元） | 支付方式 | ||
| 股份对价 元） | 股份数量 股） | 现金对价 元） | |||
| 5 | 国信创投 | 1,406,391.49 | 无 | 无 | 1,406,391.49 |
| 合计 | 4,926,588,081.49 | 4,923,775,298.51 | 1,452,441,089 | 2,812,782.98 | |
本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 元） | 占募集资金总额比例 | 占本次重组交易对价比例 | 占本次重组股份对价比例 |
| 1 | 支付本次重组现金对价 | 2,812,782.98 | 0.35% | 0.06% | 0.06% |
| 2 | 补充流动资金或偿还债务 | 797,187,217.02 | 99.65% | 16.18% | 16.19% |
| 合计 | 800,000,000.00 | 100.00% | 16.24% | 16.25% | |
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量 万股） | 持股比例 | 持股数量 万股） | 持股比例 | |
| 双星集团 | 26,464.42 | 32.40% | 80,438.28 | 35.45% |
| 国信金融 | 4,416.48 | 5.41% | 4,416.48 | 1.95% |
| 国信资本 | 2,894.41 | 3.54% | 52,678.18 | 23.21% |
| 城投创投 | - | - | 41,486.47 | 18.28% |
| 其他股东 | 47,900.59 | 58.65% | 47,900.59 | 21.11% |
| 合计 | 81,675.90 | 100.00% | 226,920.01 | 100.00% |
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于2024年4月8日正式签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：国信资本
乙方 四）：双星投资
乙方 五）：国信创投上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为 甲方”，乙方 一）至乙方 五）合称为 乙方”，甲方与乙方合称为 各方”。
2、本次重组方案
1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价，具体包括：
1）甲方 一）以发行股份作为对价支付方式向乙方 一）、乙方 二）及乙方 三）购买其分别持有星投基金37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合伙人财产份额；
2）甲方 二）以支付现金作为对价支付方式向乙方 四）及乙方 五）购买其各自持有的星投基金0.0286%的普通合伙人财产份额；
3）甲方 一）以发行股份作为对价支付方式向乙方 一）购买其持有的星微国际0.0285%的股权。
2）各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基准日为2023年12月31日。
3）标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。
4）甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。
5）各方确认，在甲方 一）按本协议的约定向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方 一）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方 二）按本协议约定向乙方 四）和乙方 五）指定银行账户汇付现金对价
后，甲方 二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。
6）各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。
3、本次发行方案
1）青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 A股），每股面值为1.00元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）。
2）本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日青岛双星股份的交易均价的80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为3.39元/股。交易均价的计算公式如下：
定价基准日前60个交易日股份交易均价=定价基准日前60个交易日股份交易总额/定价基准日前60个交易日股份交易总量
3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4）本次发行的发行股份数量系支付标的资产的部分转让对价向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下述公式确定 发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为准）：
为支付标的资产的转让对价而向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量= 标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格
向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量精确至股，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）均自愿放弃，青岛双星无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、股份锁定期安排
1）乙方 一）和乙方 二）在本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
2）本次发行完成后六个月内，如青岛双星股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方 一）和乙方 二）上述持有青岛双星股票的锁定期自动延长六个月。
3）乙方 一）在本次重组前已经持有的青岛双星股份，自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
4）乙方 三）就本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
5）本次发行完成后，乙方基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。
6）在前述锁定期届满之前，如乙方须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
7）若中国证监会等监管机构对本次重组所涉及的股份锁定期另有其他要求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
5、过渡期间安排
1）各方确认，自评估基准日 不含当日）起至交割日 含当日）的期间为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
1）变更标的公司及其下属各级子公司股本结构 包括增资、减资），或者标的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各级子公司股权的权利；
2）对标的公司及其下属各级子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
3）采取任何作为或不作为使标的公司及其下属各级子公司资质证书或业务
经营证照、许可失效；4）在标的公司及其下属各级子公司上设置正常生产经营业务以外的权利负担 包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；5）标的公司及其下属各级子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；6）标的公司及其下属各级子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；8）其他可能对标的公司及其下属各级子公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。 2）在交割日前，乙方应对标的公司及其下属各级子公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司自本协议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。
3）各方同意，如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因使标的公司净资产 指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应的增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标的公司净资产减少 目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方 一）至乙方 五）按其各自通过本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方 一）及甲方 二）作出相应补偿。 4）除目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应调整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。
5）各方同意，在交割日后六十个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十个工作日内就减少金额向甲方 一）及甲方 二）作出相应补偿。 6）如标的资产的交割日为当月15日以前 含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月15日以后不含当月15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。 7）本次重组完成后，星投基金、星微国际的滚存未分配利润 如有），在交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例享有；青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股比例共同享有。
6、本次重组的交割
1）本协议生效后，乙方应按本协议规定将标的资产转让予甲方，甲方 二）应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方 一）应按本协议约定完成本次发行的股份交付。
2）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全部风险。
3）本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的转让手续，乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决议等全部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文
件的规定。 4）自标的资产全部完成交割后三十个工作日内，甲方 一）应于深交所及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方二）应向乙方 四）、乙方 五）支付现金对价。
7、债权债务处理及员工安置
1）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司债权债务的处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债权、债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。
2）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司及其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。
8、特殊约定
各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产和/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方 一）向乙方 二）、乙方 三）和乙方 五）出具的回购承诺函或作出的回购承诺，该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，且本条自本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的生效条件的限制。
9、协议的变更、终止、解除
1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
3）如标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内发生重大不利影响事件，包括但不限于：
1）标的公司及其下属各级子公司的主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、经营业绩明显下滑；
2）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司必需的业务经营资质被吊销或降级；
3）遭受有关政府部门的行政处罚导致标的公司及其下属各级子公司无法正常、持续、稳定运营。
发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议。
4）于本次重组完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
5）如本次重组未获得甲方董事会、甲方股东大会、乙方 二）董事会、乙方 三）股东会、乙方 五）股东会或有权政府部门批准，则本协议可经各方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。
10、不可抗力
1） 不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；
2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；
3）社会异常事件，如战争 不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日
内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。 4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
11、违约责任
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 3）乙方任一方违约的，由该违约方承担违约责任；乙方各方均违约的，乙方各方按照其通过本次重组取得的转让对价的比例各自承担上述违约责任。甲方任一方违约的，由该违约方承担违约责任。
12、生效条件
1）本协议特殊约定、信息披露及保密义务、甲方的陈述、保证及承诺、乙方的陈述、保证及承诺、税费承担、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效条款自各方签字盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
1）甲方董事会审议通过本次重组的相关议案；
2）甲方股东大会审议通过本次重组的相关议案；
3）乙方 二）董事会审议通过本次重组的相关议案；
4）乙方 三）股东会、乙方 五）股东会审议通过本次重组的相关议案；
5）本次重组经有权国有资产监督管理机构审批通过；
6）本次重组经深交所审核通过；
7）本次重组经中国证监会作出同意注册决定；
8）本次重组取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案 如涉及）。
2）如果出现前述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：国信资本
乙方 四）：双星投资
乙方 五）：国信创投
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为 甲方”，乙方 一）至乙方 五）合称为 乙方”，甲方与乙方合称为 各方”。
2、标的资产的转让对价及发行股份的数量
1）根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2023年12月31日），星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元；星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。
2）各方同意，标的资产的转让对价合计为4,926,588,081.49元，其中，星投基金全部财产份额的转让对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%的股权的转让对价为1,405,081.49元；标的资产的转让对价中由甲方 一）以发行股份方式支付的转让对价合计为4,923,775,298.51元，由甲方 二）以现金方式支付的转让对价合计为2,812,782.98元。具体明细如下：
| 支付方 | 接收方 | 对应标的资产 | 转让对价 元） | 支付方式 |
| 甲方 一） | 乙方 一） | 星投基金37.1216%的份额 | 1,828,308,937.75 | 发行股份 |
| 星微国际0.0285%的股权 | 1,405,081.49 | 发行股份 | ||
| 乙方 二） | 星投基金28.5551%的份额 | 1,406,391,490.58 | 发行股份 | |
| 乙方 三） | 星投基金34.2661%的份额 | 1,687,669,788.69 | 发行股份 | |
| 小计 | 4,923,775,298.51 | |||
| 甲方 二） | 乙方 四） | 星投基金0.0286%的份额 | 1,406,391.49 | 现金 |
| 乙方 五） | 星投基金0.0286%的份额 | 1,406,391.49 | 现金 | |
| 小计 | 2,812,782.98 | |||
| 合计 | 4,926,588,081.49 | |||
3）各方确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议计算的甲方 一）就购买标的资产而发行股份的具体数量如下：
| 接收方 | 对应标的资产 | 发股价格 元） | 发行股份数量 股） |
| 乙方 一） | 星投基金37.1216%的份额 | 3.39 | 539,738,648 |
| 星微国际0.0285%的股权 | 3.39 | ||
| 乙方 二） | 星投基金28.5551%的份额 | 3.39 | 414,864,746 |
| 乙方 三） | 星投基金34.2661%的份额 | 3.39 | 497,837,695 |
| 合计 | 1,452,441,089 | ||
3、过渡期损益专项审计
《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.5条变更为：各方同意，在交割日后九十 90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十
60）个工作日内就减少金额向甲方 一）及甲方 二）作出相应补偿。
4、其他条款
1）各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定履行。
2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足时生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
《业绩承诺补偿协议》由以下各方于2024年9月24日正式签署：
甲方 一）：青岛双星
甲方 二）：叁伍玖公司
乙方 一）：双星集团
乙方 二）：城投创投
乙方 三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为 甲方”，乙方 一）至乙方 三）合称为 业绩承诺方”或 乙方”，甲方与乙方合称为 各方”。
2、业绩承诺期及业绩承诺金额
1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间 业绩承诺期”）为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。
2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润 以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 承诺净利润 | 185,442.54 | 210,780.79 | 226,885.41 | 243,737.43 |
3、业绩补偿
1）各方确认，在业绩承诺期内，甲方 一）应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专项审核报告 《专项审核报告》”）。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
2）各方确认，业绩承诺期内目标公司《专项审核报告》的编制应符合中国企业会计准则及有关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，所适用的会计政策及会计估计在业绩承诺期间不作变更。
3）业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补偿。具体计算方式如下：
各业绩承诺方当期应补偿金额= 截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和×各业绩承诺方取得的本次重组交易作价-各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿金额
如按上述公式计算的当期补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。
4）乙方 一）和乙方 二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；乙方 三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：
乙方 一）和乙方 二）当期应补偿股份数量=乙方 一）和乙方 二）当期应补偿金额/本次重组的股份发行价格
当期补偿股份数量不足1股的，按1股计算。
甲方 一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量 调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量× 1+转增或送股比例）
甲方 一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量
4、减值补偿
1）各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方 一）应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产 即目标公司45%的股份）进行减值测试，并出具专项审核报告 《减值测试专项审核报告》”）。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。
2）业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如目标公司45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：
各业绩承诺方减值应补偿金额=期末减值额- 业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累
计已补偿现金）在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。
3）乙方 一）和乙方 二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，乙方 三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计算方式如下：
乙方 一）和乙方 二）减值应补偿股份数量=乙方 一）和乙方 二）减值应补偿金额/本次重组的股份发行价格
减值补偿股份数量不足1股的，按1股计算。
甲方 一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则减值补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方减值应补偿股份数量 调整后）=各业绩承诺方减值应补偿股份数量× 1+转增或送股比例）
甲方 一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 以税前金额为准）×各业绩承诺方减值应补偿股份数量
5、补偿上限及补偿责任分担
1）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量 包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方 一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）。
2）业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为：业绩承诺方各自取得的本次重组交易对价/业绩承诺方合计取得的本次重组交易对价，具体如下：
乙方 一）承担的补偿金额比=1,829,714,019.24/3,237,511,901.31=56.5161%
乙方 二）承担的补偿金额比=1,406,391,490.58/3,237,511,901.31=43.4405%乙方 三）承担的补偿金额比例=1,406,391.49/3,237,511,901.31=0.0434%即，乙方 一）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*56.5161%乙方 二）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*43.4405%乙方 三）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*0.0434% 3）业绩承诺方承诺，其通过本次重组取得的股份 包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方 一）派息、送股、配股、公积金转增股本等的股份）优先用于履行本协议项下的补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。在本协议项下的全部补偿义务履行完毕前，未经甲方 一）书面同意，业绩承诺方不会就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，业绩承诺方将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出明确约定。
6、补偿措施的实施
1）甲方 一）应在合格审计机构出具本协议约定的《专项审核报告》及/或约定的《减值测试专项审核报告》后三十个工作日内，完成计算应补偿的股份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。 2）就业绩承诺方补偿的股份，甲方 一）应采用股份回购注销方案，应补偿的股份由甲方 一）以1元总价回购并予以注销，并自甲方 一）股东大会审议通过回购注销相关事项后六十个工作日内完成该等补偿股份回购注销。自前述应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股份分配的权利。
3）就乙方 三）应补偿的现金，乙方 三）应在股东大会审议通过相关
事项后二十个工作日内支付至甲方 二）指定账户。 4）若业绩承诺方应补偿股份回购注销相关事项因未获得甲方 一）股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的两个月内，业绩承诺方承诺配合将该等股份无偿赠予相应股权登记日登记在册的甲方 一）其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照相应股权登记日其持有的甲方 一）股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方 一）的总股本数量的比例获赠股份。股权登记日由甲方 一）届时另行确定。
7、不可抗力
1） 不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；
2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；
3）社会异常事件，如战争 不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。
4）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或以法院/仲裁机构认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得
进行任何调整。
8、违约责任
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9、其他条款
1）本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无效，本协议亦同时自动终止、解除或失效。
2）本协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，除非各方均签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。
（四）《股份认购协议》主要内容
1、合同主体与签订时间
《股份认购协议》由以下双方于2024年4月8日正式签署：
甲方 发行人）：青岛双星
乙方 认购人）：双星集团
上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方与乙方合称为 双方”。
2、发行股份与发行价格
1）甲方采用询价方式向包括乙方在内的特定对象发行股份以募集配套资金总额不超过人民币80,000万元，不超过本次重组甲方以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2）本次向特定对象发行的股份为人民币普通股A股，每股面值为人民
币1.00元，本次向特定对象发行的股份将在深交所上市。
3）本次向特定对象发行的股份数量不超过甲方本次发行股份及支付现金购买资产完成后甲方总股本的30%，最终股份发行数量将在本次向特定对象发行申请获得深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承销商协商确定。
4）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80% 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的归属于甲方股东的每股净资产 发行底价”）。
5）在发行底价的基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承销商协商确定。
6）乙方不参与本次向特定对象发行定价的询价过程，乙方承诺接受询价结果，并与其他认购人以相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过询价过程形成有效的价格，则乙方应按照发行底价认购本次向特定对象发行的股票。
7）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格及发行数量将进行相应调整。
3、认购金额及数量、缴付及股份登记
1）乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币20,000万元 认购金额”）；甲方同意乙方为本次向特定对象发行的特定对象。
2）乙方认购本次向特定对象发行的股份数量应按照认购金额除以本次向
特定对象发行的发行价格确定，认购股份数量不为整数的，应向下调整为整数。 3）若深交所、中国证监会等证券监管机构对本次向特定对象发行的募集资金总额等提出监管意见或要求 包括书面或口头），双方将根据该等监管意见或要求就乙方的认购金额进行协商并签署补充协议。 4）双方同意，在本协议生效且收到甲方与主承销商发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购金额足额汇入主承销商指定的账户；认购金额经会计师事务所完成验资、主承销商扣除承销相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 5）在乙方按上述条款支付认购金额后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人，乙方应为此提供必要的协助。
4、股份锁定期
1）乙方通过本次向特定对象发行获得的甲方的新增股份，自本次向特定对象发行完成之日 即，本次向特定对象发行的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日）起十八个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3）本次向特定对象发行完成后，乙方通过本次向特定对象发行取得的甲方股份由于甲方送股、配股、公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述股份锁定期的约定。
4）若本条约定的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符或证券监管机构要求对锁定期进行调整，乙方同意将根据相关证券监管机构的意见
或要求进行相应调整。
5、甲方的陈述、保证及承诺
1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
3）甲方就本次向特定对象发行严格依照法律、法规及证监会和深交所的有关规定履行信息披露义务，所披露相关信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4）甲方将尽最大努力办理获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
6、乙方的陈述、保证及承诺
1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议签署日应取得的内部审批及授权。
2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
3）乙方具备认购甲方本次向特定对象发行股票的资格和条件；乙方具备足够的资金能力，在本协议生效后，能够按时、足额缴付其在本协议项下的认购金额。
4）乙方的认购资金均系乙方的自有资金或自筹资金，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排；也不存在甲方直接或通过其下属企业向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
7、协议的变更、终止、解除
1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2）于本次向特定对象发行完成之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
8、不可抗力
1） 不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括 但不限于）：
1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、疫情等；
2）政府行为，如征收、征用、国家法律或政策的调整等；
3）社会异常事件，如战争 不论曾否宣战）、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内 如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本协议项下的义务造成的影响。
4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
9、违约责任
1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼或仲裁所产生的费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的费用和应向第三人支付的赔偿等。
2）乙方应按本协议之约定按时、足额支付认购金额；如发生逾期，则乙方应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购金额的，甲方有权单方解除本协议并向其主张违约责任。
3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
10、协议生效的条件
1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在下述条件全部得到满足时生效：
1）本次向特定对象发行获得甲方董事会和股东大会的批准；
2）本次向特定对象发行经有权国有资产监督管理机构审批通过；
3）本次向特定对象发行经深交所审核通过；
4）本次向特定对象发行经中国证监会作出同意注册决定；
5）本次向特定对象发行取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案 如涉及）。
2）如上述条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
11、其他条款
甲方本次向特定对象发行的生效和实施以甲方本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终向特定对象发行成功与否不影响甲方本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次认购新增股份资产的情况
（一）星投基金
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛星投股权投资基金中心 有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3MMATF7T |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛双星投资管理有限公司 |
| 出资额 | 350,200万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年1月23日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、投资咨询 非证券类业务）以及以自有资金进行资产管理、投资管理。 以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 基金编号 | SCU248 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,621,479.30 | 2,665,831.06 | 2,595,951.58 |
| 负债总额 | 1,811,144.47 | 1,934,874.02 | 1,955,003.96 |
| 所有者权益 | 810,334.83 | 730,957.04 | 640,947.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 300,344.57 | 271,229.26 | 236,442.14 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,159,804.74 | 2,198,649.34 | 1,858,093.36 |
| 营业利润 | 125,949.33 | 127,405.93 | -32,665.89 |
| 利润总额 | 124,558.30 | 135,125.78 | -32,653.74 |
| 净利润 | 94,876.50 | 101,839.20 | -32,863.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,003.44 | 40,640.85 | -17,338.08 |
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）审计。
（二）星微国际
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛星微国际投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370211794015676F |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市黄岛区两河路666号 |
| 法定代表人 | 张军华 |
| 注册资本 | 101,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年9月28日 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，以自有资金对外投资 以上未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,621,815.72 | 2,666,167.43 | 2,596,007.74 |
| 负债总额 | 1,811,144.47 | 1,934,874.01 | 1,955,003.96 |
| 所有者权益 | 810,671.25 | 731,293.42 | 641,003.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 300,687.45 | 271,563.39 | 236,485.25 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,159,804.74 | 2,198,649.34 | 1,858,093.36 |
| 营业利润 | 125,949.38 | 127,686.14 | -32,401.54 |
| 利润总额 | 124,558.35 | 135,405.98 | -32,389.40 |
| 净利润 | 94,876.55 | 102,119.41 | -32,599.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,015.15 | 40,933.62 | -17,078.64 |
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所 特殊普通合伙）审计。
五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至本报告摘要签署日，双星集团持有上市公司264,644,199股，占上市公司股份32.40%，均为无限售条件的普通股，其中已质押46,589,000股。
截至本报告摘要签署日，城投创投未持有上市公司股份。本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产及认购募集配套资金中，收购人出具承诺函如下：
（一）双星集团
1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月 若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
2、本公司通过认购本次募集配套资金取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、本公司在本次交易前持有的青岛双星股份自本次交易完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
（二）城投创投
1、本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，后同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等，后同）。前述股份发行完成后6个月内，如青岛双星股票连续20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月 若上述期间青岛双星发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
2、本公司基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、在前述锁定期届满之前，如本公司须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在青岛双星拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交青岛双星董事会，由青岛双星董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权青岛双星董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；青岛双星董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他投资者造成损失的，本公司将向青岛双星或其他投资者依法承担相应的法律责任。
第四节 免于发出要约的情况根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定： 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定： 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……《 三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； 四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司，属于《 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。国信资本为国信集团的控股子公司，根据《《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》规定，不因与城投集团同受国家控股而具有关联关系，因此不属于 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明本人《 以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：双星集团有限责任公司
法定代表人:___________
柴永森
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
收购人声明本人《 以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：青岛城投创业投资有限公司
法定代表人:___________
宁鲁峰
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
本页无正文，为《《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：双星集团有限责任公司
法定代表人:___________
柴永森
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日
本页无正文，为《《青岛双星股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：青岛城投创业投资有限公司
法定代表人:___________
宁鲁峰
签署日期：《《《《《《年《《《《月《《《《日