证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-032
江苏华海诚科新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年9月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于 2024 年 9 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长韩江龙主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议所形成的表决结果均合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审核，董事会认为《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权.关联董事韩江龙、成兴明、陶军回避表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-031）。
（二）审议通过《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能确保本次激励计划的顺利实行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系， 建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权.
关联董事韩江龙、成兴明、陶军回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》
为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时， 按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（4）在不违反法律法规的前提下，授权董事会将激励对象因离职或放弃认购的首次授予的限制性股票份额调整到预留部分、或在激励对象之间进行分配和调整、或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件； 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外， 其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权.
关联董事韩江龙、成兴明、陶军回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 10 月 14 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
特此公告。
江苏华海诚科新材料股份有限公司
董事会2024年9月25日