证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-056
广东盛路通信科技股份有限公司关于公司与罗剑平、郭依勤相关诉讼进展的公告
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：执行阶段
2、上市公司所处的当事人地位：原告
3、涉案金额：39,700万元，判决详情及公司已收回金额参见《关于收到民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-047）、《关于收到诉讼执行款暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-074）。
4、对公司损益产生的影响：本次收到罗剑平、郭依勤和解申请不会对公司的日常经营产生负面影响，也不会对公司当期及未来损益产生负面影响。
一、诉讼基本情况
（一）事实情况及纠纷原因
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）分别于2020年5月18日召开第四届董事会第二十一次会议和2020年8月19日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司向罗剑平、郭依勤转让所持深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）100%股权、公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利以及公司对合正电子享有的全部债权。
上述交易对价共计为48,000万元，其中，公司持有合正电子100％股权的交易对价为4,800万元，公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利作价为14,000万元，公司对合正电子债权的交易对价为29,200万元。
（二）提起诉讼情况
经公司反复调查、追缴、诉讼、调解及协商展期后，罗剑平、郭依勤仅支付
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了7,800万元。2021年12月，基于罗剑平、郭依勤未按照《民事调解书》（[2020]粤06民初248 号）履行支付义务，公司向佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请强制执行；2022年1月，公司收到佛山中院《执行裁定书》，因执行申请不符合受理条件，佛山中院裁定驳回公司强制执行的申请。驳回后，公司于2023年1月再次向佛山市三水区人民法院（以下简称“三水法院”）提起了诉讼。本次诉讼过程中，公司取得了罗剑平、郭依勤向公司出质的部分资产的处置款500万元。2023年7月，公司收到了三水法院出具的《民事判决书》（[2023]粤0607民初376号），法院支持了公司的诉讼请求。
上述内容具体详见《关于收到<民事调解书>的公告》（公告编号：2020-034）、《关于应收罗剑平、郭依勤债权款进展情况的公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-003）、《关于收到民事判决书暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-047）。
二、执行进展
1、强制执行与拍卖结果
鉴于罗剑平、郭依勤并未按照上述判决书要求按时履行偿债义务，公司于2023年8月向三水法院申请强制执行并获得三水法院受理。2023年10月，公司收到了三水法院划拨的司法强制执行款5,458.13万元。
根据三水法院执行局的调查和评估，罗剑平、郭依勤名下的全部资产（房产+股权）拍卖（含一拍和二拍）价款在优先支付抵押权人、拍卖手续费、税费等费用后，没有能够偿债的剩余款项。目前，公司已累计收回款项13,758.13万元，剩余34,241.87万元无法收回。
2、法院组织当事人双方协商和解
2024年8月，三水法院收到了罗剑平、郭依勤提出的《执行和解申请书》后，基于对罗剑平、郭依勤名下的全部资产处置的实际情况和综合评估，组织公司与罗剑平、郭依勤协商和解方案。随后，罗剑平、郭依勤向公司提出了《执行和解申请书》，申请书的主要内容如下：
（一）罗剑平、郭依勤名下的盛路通信股票、其他公司股权、房产等财产已全部被法院逐步法拍，所得款项也用于对公司的偿债，其名下已无可执行的财产；
（二）罗剑平、郭依勤提出，将在公司正式同意和解申请后6个月内将寻求
亲友帮助，以亲友名下的房产进行抵债，且保证用于抵债的部分净值不低于4,000万元（以第三方专业机构评估为准）；在公司正式同意和解申请后1年内，通过寻求第三方亲友帮助以分期付款的方式现金偿还2,500万元；合计将继续偿还公司6,500万元。
2024年9月，罗剑平、郭依勤向三水法院作出了执行和解承诺，并向三水法院出具了《执行和解承诺书》，承诺一旦公司同意其执行和解申请诉求后，保证将竭尽全力按上述偿债计划履行偿债义务，由三水法院进行监督，以保证和解执行落地。
三、公司拟采取的行动
（一）公司已采取的追缴措施
在追缴罗剑平、郭依勤债务的过程中，公司两次向法院申请强制执行。此外，为了掌握罗剑平、郭依勤财产线索、积极实现债权，公司还采取了一系列的追缴措施，包括但不限于：
（1）本次诉讼前公司已成立专项尽调小组，对罗剑平、郭依勤控制的深圳市合正汽车电子有限公司、上海宇宙电器有限公司等5家公司展开了深入调查摸底，并设法取得前述公司的股权质权作为偿债担保；
（2）在了解到上述公司大多资不抵债，且产品、技术都不具备核心竞争力，无法为公司创造价值以偿还债务的情况下，进一步调查获取了罗剑平、郭依勤直接持有或未登记在罗剑平、郭依勤名下但其实际拥有权益的8家其它公司股权作为质押物；
（3）请求三水法院聘请第三方专业评估机构对罗剑平、郭依勤名下资产进行评估和摸底；三水法院对罗剑平、郭依勤实施了限制出境措施。
（二）拟采取的行动
鉴于公司已无法继续通过法院强制执行程序取得进一步清偿，为了维护全体股东的利益，公司于2024年9月24日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》，同时，董事会提请股东大会授权管理层负责本次和解的具体协商及协议签署，该议案尚需提请公司股东大会审议。
四、对公司的影响
1、鉴于公司已无法继续通过法院强制执行程序取得进一步清偿，公司认为本次和解申请的提出有利于增加公司债权受偿的可能性、减少公司的资金损失。若罗剑平、郭依勤按照和解申请的条件履行偿还义务，预计总偿还金额为20,258.13万元，将覆盖14,000万元业绩补偿权利价款。
2、公司遵循会计的谨慎性原则，已对罗剑平、郭依勤逾期债务全额计提了坏账准备。如和解达成并实施，将会对公司产生积极的影响，具体会计处理、影响金额以和解实施及年度审计确认后的结果为准。
3、本次和解申请尚需提请股东大会审议，能否通过审议及最终能否与对方签署和解协议尚存在不确定性。
4、本次和解申请可能涉及以物抵债、第三人代为清偿等方式，具体和解方案、债权实现的具体时间及最终收回金额存在不确定性。管理层将严格依照股东大会的授权，在三水法院的组织下与罗剑平、郭依勤协商，并将进展及时通报董事会。
5、若罗剑平、郭依勤或与本次和解相关的其他责任方未能按约定履行，公司将采取包括恢复强制执行等措施继续就全部债务和违约责任对相关责任方进行追偿。若后续三水法院发现罗剑平、郭依勤名下有其它财产可用于偿债，公司将再次提起强制执行程序，要求其优先用于偿还公司债务。
五、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、罗剑平、郭依勤提交的《执行和解申请书》、《执行和解承诺书》。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十四日