证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-065
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于2023年限制性股票股权激励计划第一个解除限
售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,340,000股。本次股票上市流通总数为1,340,000股。
? 本次股票上市流通日期:2024年9月30日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
1、无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表明确同意的独立意见，并向全体股东公开征集投票权。国浩（上海）律师事务所就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”或“激励计划”）出具了法律意见书。
2、2023年8月22日至2023年8月31日，公司通过上海证券交易所网站及公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司监事会于2023年9月1日发表了《关于2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号:2023-061）。
3、2023年9月8日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年9月13日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见；公司监事会审议通过上述议案，并发表了相关核查意见。同意以2023年9月13日为本次限制性股票激励计划授予日，共计向全部59名激励对象授予335万股限制性股票。授予价格为11.09元/股。
5、2023年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计335万股。
6、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案，发表了同意意见。公司监事会对相关事项进行了核查。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2023年限制性股票激励计划 | 2023年9月13日 | 11.09元/股 | 335 | 59 | 44 |
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况
不涉及。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2023年限制性股票激励计划》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划的授予日期为2023年9月13日，第一个限售期于2024年9月13日届满。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已经届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及激励对象均满足解除限售条件。
| 序号 | 本计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限售期解除限售条件。 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 | 2023年度经审计净利润277,237,497.69元，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的影响后，净利润为280,878,993.88元，高于第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，满足解除限售条件。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。 | 59名激励对象2023年度个人绩效考核结果均达合格，其当年的限制性股票可全部解除限售。 | |||||
综上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况
根据本激励计划及相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计59人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,340,000股，占公司目前总股本250,482,183股的0.5350%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占占已获授予限制性股票比例 |
| （%） | |||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 匡亮 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 15 | 6 | 40.00 |
| 2 | 王洪涛 | 副总经理 | 10 | 4 | 40.00 |
| 3 | 钱琴燕 | 财务总监 | 10 | 4 | 40.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 35 | 14 | 40.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 300 | 120 | 40.00 | ||
| 合 计 | 335 | 134 | 40.00 | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日:2024年9月30日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：134万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 36,950,000 | -1,340,000 | 35,610,000 |
| 无限售条件股份 | 213,532,183 | 1,340,000 | 214,872,183 |
| 总计 | 250,482,183 | - | 250,482,183 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划调整回购价格及解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已经成就，本次调整回购价格及解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《激励计划》的相关规定。特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2024年9月24日