证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2024-65
厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为219,450股。
本次股票上市流通总数为219,450股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月30日。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开第十一届董事会2024年度第九次会议和第十一届监事会2024年度第六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为符合条件的7名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为219,450股，占当前公司总股本的0.01%。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
（一）本激励计划方案及履行的程序
1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《2020年激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销。
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。
13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。
14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律
规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023年9月18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年9月20日完成回购注销。
15．2023年9月28日，公司召开第十届董事会2023年度第十七次会议及第十届监事会2023年度第十次会议，审议通过了《关于2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年10月12日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2023年10月17日。
16．2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。
17．2024年7月16日，公司召开第十一届董事会2024年度第五次会议及第十一届监事会2024年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。
18．2024年9月13日，公司召开第十一届董事会2024年度第九次会议及第十一届监事会2024年度第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对解除限售相关事项发表同意意见并提请董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后剩余未授予限制性股票数量 |
| 首次授予 | 2020年9月25日 | 4.09元/股 | 2,080.00万股 | 176 | 124.50万股 |
| 预留授予 | 2021年9月2日 | 4.68元/股 | 116.50万股 | 10 | 0 |
注：1．本激励计划首次授予部分原拟授予限制性股票2095.50万股，在实际认购过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票首次实际授予登记激励对象人数由177人变更为176人，限制性股票首次授予登记数量由2095.50万股变更为2080.00万股。
2．本激励计划预留授予部分原拟授予限制性股票124.50万股，在实际授予时，公司向符合条件的10名激励对象共授予116.50万股限制性股票，限制性股票预留授予登记数量由
124.50万股变更为116.50万股。本次预留授予后，剩余尚未授予的限制性股票数量为0。
（三）本激励计划历次解锁情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售上市数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 截止该批次上市日取消解锁股票数量及原因 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2022年9月26日 | 507.375万股 | 1,030.125万股 | 44名激励对象因工作调动、离职等原因不再符合激励条件，公司回购注销所涉及的限制性股票542.5万股。 | 否 |
| 首次授予第二个解除限售期 | 2023年10月17日 | 402.27万股 | 414.46万股 |
27名激励对象因调动、退休、离职等原因不再符合激励条件，公司回购注销所涉及的限制性股票213.395万股。
| 否 | |||||
| 预留授予第一个解除限售期 | 2023年10月17日 | 28.215万股 | 57.285万股 | 1名激励对象因调动、离职等原因不再符合激励条件，公司回购注销所涉及的限制性 | 否 |
股票31万股。
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2020年激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《2020年激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为2021年9月2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已于2024年9月2日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于0.92元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于38.25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为1.66元/股，且高于同行业均值0.59元/股、对标企业75分位值0.70元/股； （2）以2019年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为139.36%，且高于同行业均值49.03%、对标企业75分位值67.30%； （3）2022年末公司资产负债率为66.28%。 | |||||
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 | 7名预留授予激励对象绩效考核结果均为“称职及以上”，个人解锁系数为1。 | |||||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |||
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |||
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有7名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为219,450股，占目前公司总股本的0.01%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计7人） | 66.50 | 21.945 | 33% | |
| 合计（7人） | 66.50 | 21.945 | 33% | |
注：本激励计划原向10名预留授予激励对象授予限制性股票116.50万股，因3名激励对象调动、离职导致不再具备激励资格，公司回购注销其所涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票，剩余7名激励对象获授限制性股票数量为66.5万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月30日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：219,450股
（三）本次解除限售的限制性股票无董事和高管持股。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 35,524,511 | -219,450 | 35,305,061 |
| 无限售条件股份 | 2,131,939,037 | 219,450 | 2,132,158,487 |
| 总计 | 2,167,463,548 | 0 | 2,167,463,548 |
五、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，厦门国贸本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年9月25日