上海智汇未来医疗服务股份有限公司
对外投资管理办法
（2024年9月修订）
第一章 总则第一条 为规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，具体包括以下类型：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其它投资。
第三条 投资管理应遵循符合公司长期发展战略、合理配置企业现有资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的基本原则。第四条 本办法适用于公司所属各部门、公司的全资子公司和控股子公司。对于参股公司的管理，公司将根据持股比例按《公司法》和参股公司章程规定行使股东权利。
第二章 公司投资权限和程序
第五条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对本办法第二条所指的
公司投资行为，符合以下任一情况的，由董事会批准，未达到相应标准的由董事长或由董事长授权总经理批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，或不超过1500万的；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 本办法第二条所指的对外投资行为达到下列标准之一的，在提交董事会审议后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第本条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第本条第一款的规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
中国证监会、全国中小企业股份转让有限责任公司根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交
易事项，应当适用前款规定。第七条 公司的投资涉及关联交易时，按公司关联交易决策管理制度执行。第八条 在董事会审议对外投资事项以前，公司相关部门应向全体董事提供投资项目的可行性研究报告或相关资料，以便其作出决策。申报项目的子公司（或公司投资管理部门）对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告。可行性报告包括：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。
第九条 项目立项后，公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。公司经理层可以聘请有资质的中介机构参与项目审计、评估工作。第十条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。具体项目的实施建设由相关部门负责。
第三章 风险控制
第十一条 公司董事会办公室应随时监控证券市场出现的各种风险，及时将所投资证券品种出现的重大异常情况向各部门汇报，公司各部门根据具体情况决定向总经理汇报，并上报董事会或者直接采取控制风险的措施。
第十二条 公司应持续跟踪投资项目的进展情况，公司财务管理部门应随时跟踪投资项目的财务状况，公司审计职能部门应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十三条 投资项目实施前，应针对项目的具体情况，由投资项目相关人员签订风险责任书，以明确决策机构和决策负责人的相应责任，对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
第十四条 投资项目终止的，被投资企业依法进行清算时，由公司委派的董事作为股东代表，财务管理部门、董事会办公室派员共同参与被投资企业的清算工作。
第四章 附则
第十五条 公司所属各全资、控股子公司应依据本办法自行拟定实施细则。
第十六条 本办法所称“以上”含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释并修订，经股东会审议通过之日起生效并实施。
第十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则以及《公司章程》等的规定执行；如与国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。
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2024年9月