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董事会议事规则（2024年9月修订）
第一节 一般规定第一条 为提高董事会工作效率和科学决策，明确工作责任，保证董事会议事程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设执行机构，行使法律、公司章程及股东会赋予的职权。第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二节 董事会会议 第六条 董事会由3名董事组成。设董事长1人，可以设副董事长。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在发生恶意收购的情况下，除因董事会成员不再具备董事的任职资格或不愿再担任公司董事外，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。第七条 董事会行使下列权利：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第九条 交易事项（提供担保、财务资助除外）达到如下标准的，应当由董事
会审议后，提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；
（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第一款的规定。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章程、《治理规则》规定的相关交易事项须由董事会或股东会审议之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权总经理行使。
上述交易的主要范围：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、全国股转公司认定的其他交易等。公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准的，应由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，或不超过1500万的；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》第四十一条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的，以及董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开两日前。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或者其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 审计委员会
第二十四条 经股东会批准，董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。
第二十五条 审计委员会由三名董事组成，设主任委员一名，其主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十六条 审计委员会可以聘请中介机构，提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会人员构成设置和工作条例由董事会决定和制定。
第二十八条 审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
第二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（四）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十一条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；
（五）负责组织董事、审计委员会和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则的培训；督促董事、审计委员会和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）《公司法》《证券法》及中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。
第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报全国股转公司备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第四章 附则
第三十三条 国家法律、法规、规章及其他规范性文件、《公司章程》之规定与本议事规则之规定不符的，则从其规定。
第三十四条 本议事规则所称“以上”、“内”、“届满”，均含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
第三十五条 本议事规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效并实施，并作为《公司章程》的附件。
第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司2024年9月