兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对德艺文创使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
2022年7月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1377号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司向10名特定对象发行人民币普通股（A股）27,087,373股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币134,082,496.35元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币7,759,437.04元，公司实际募集资金净额为人民币126,323,059.31元，公司总股本由285,365,054股变更为312,452,427股。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位进行了审验，并于2022年7月12日出具了华兴验字〔2022〕22008630013号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金
采取了专户存储制度。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
（三）募集资金使用情况
由于本次以简易程序向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，对募投项目中实际投入募集资金进行调整，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预案拟投入 募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 数字化展示中心及智能零售终端建设项目 | 10,908.25 | 10,908.25 | 10,132.31 | 德艺文创 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 德艺文创 |
| 合计 | 13,408.25 | 13,408.25 | 12,632.31 | ||
注：表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）募集资金暂时闲置原因
公司于2024年7月12日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》，其中同意公司将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“数字化展示中心建设”部分达到预定可使用状态的时间调整至2025年12月31日。鉴于公司募集资金投资项目建设需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置的情况。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度及期限
2023年9月26日公司召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
鉴于上述额度及决议即将到期，根据公司当前的资金使用状况及募集资金投资项目建设进度，为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟继续使用不超过1,700万元闲置募集资金进行现金管理，投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、保本型理财产品，
有效期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资收益高于同期银行存款利率的短期保本型理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）产品期限不超过12个月；（2）安全性高，满足保本要求；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（4）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资产品。
（三）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（四）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层审批组织实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。
公司为进行现金管理必须由专人负责投资理财账户的管理。公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产品的具体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体均不存在关联关系。
三、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响
（一）投资风险分析
1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
4、本次购买理财产品范围包括保本型证券公司理财产品，虽然公司会选择安全性高、流动性好的产品，但收益仍存在波动风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督。
3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
（三）对公司的影响
1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好、期限短的保本型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的保本型短期理财，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、本次事项所履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金投资项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过1,700万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
德艺文创本次使用公司以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对德艺文创本次使用公司以简易程序向特定对象发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王维 | 许梦燕 |
兴业证券股份有限公司
2024年9月24日