广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
的制定和执行情况
之专项核查意见
二〇二四年九月
广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
2024粤金桥非字【2114】号致：广东锦龙发展股份有限公司
广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”）的委托，就锦龙股份重大资产出售事宜（以下简称“本次重组”）担任专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《监管规则适用指引1号》”），就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具本核查意见。（以下简称“本核查意见”）。对于本核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师已经审阅本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和材料，并据此出具核查意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本核查意见中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
4.为出具本核查意见，本所律师审查了上市公司提供的与出具本核查意见相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到上市公司的如下承诺和保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、复印材料、确认函或证明；上市公司在向本所提供文件和材料时无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且该等文件均是真实、准确、完整的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。除非另有所指，本核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的简称具有相同含义。本所同意锦龙股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的相关内容，但锦龙股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引1号》规定的事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2023年4月26日，锦龙股份召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。锦龙股份完成本次重组前已修订并公告《内幕信息知情人登记管理制度》。
二、 上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次重组期间，锦龙股份已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，针对本次重组采取了必要且充分的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下：
1.交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2.上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；
3.上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体签订保密协议，或要求相关主体出具承担保密责任的声明与承诺；
4.上市公司多次提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
5.上市公司与交易相关方沟通交易事项时，均告知相关方对本次信息严格保密，不得利用交易信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次重组造成严重后果。
三、 核查意见
综上所述，本所律师认为：
1.锦龙股份按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等相关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2.在本次重组中，锦龙股份按照《内幕信息知情人登记管理制度》及时执行了内幕信息知情人的登记和报备工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
本核查意见正本一式肆份，无副本，经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
签署页
（本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签署页）
广东金桥百信律师事务所
负责人：
祝志群
经办律师：
石向阳
经办律师：
莫 哲
经办律师：
郭东雪
日期：2024年9月23日