广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称 “锦龙股份”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度审计报告及2024年1-6月未经审计的财务报表，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报表，最近一年一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 35,859.97 | 29,997.03 | 19,198.47 | 6,513.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,108.75 | -10,971.69 | -38,408.66 | -51,093.33 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | -0.12 | -0.43 | -0.57 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司 2023 年度、2024年 1-6 月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43 元/股、-0.06 元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、提升公司经营业绩的具体措施
（1）降低公司负债，有利于公司可持续发展
本次交易回笼资金后部分用于偿还公司借款，将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。
（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制
持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。
2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
三、相关主体出具的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“ 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”
2、上市公司控股股东及其实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司及实际控制人杨志茂出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：
“ 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相关的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪道麟 张云际 曹雪婷
财务顾问协办人：
颜怀宇 金子洲
广发证券股份有限公司2024年9月23日