广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
关于广东锦龙发展股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
信会师报字[2024]第ZM10174号
深圳证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“公司”）委托，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求” 的相关要求，对锦龙股份相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下：
一、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
会计师回复：
1、核查情况
本所对锦龙股份2021、2022、2023年度的财务报表进行审计，分别出具了无保留意见的报表审计报告《信会师报字[2022]第ZM10003号》、《信会师报字[2023]第ZM10037号》、《信会师报字[2024]第ZM10049号》。
对锦龙股份2021、2022、2023年度的非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行专项审计，出具了《关于广东锦龙发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（报告编号分别为《信会师报字[2022]第ZM10004号》、《信会师报字[2023]第ZM10038号）》、《信会师报字[2024]第ZM10051号》。
我们查阅最近三年独立董事对锦龙股份关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构官方网站。
2、核查意见
经核查，本所未发现锦龙股份最近三年存在资金被关联方违规占用、违规对外担保的情形。
二、 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联
方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
(一) 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
公司情况说明：
最近三年，公司主营业务未发生重大变更，实际从事的主要经营活动为证券公司业务。公司最近三年的利润及其变动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 191,984,670.09 | 247,388,579.92 | 1,006,469,763.81 |
| 利息净收入 | -392,779,342.78 | -337,295,684.32 | -281,657,514.35 |
| 手续费及佣金净收入 | 277,297,624.26 | 364,806,724.17 | 868,352,549.34 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 199,466,564.60 | 237,402,808.17 | 474,436,070.28 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 28,035,578.63 | 70,081,026.68 | 322,873,538.35 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 7,497,659.75 | 17,297,821.60 | 56,410,662.51 |
| 投资收益（损失以“-”填列） | 376,309,532.76 | 568,200,306.56 | 783,785,792.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 253,562,287.58 | 314,331,924.50 | 399,972,931.76 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | -107,288,535.31 | -384,664,714.90 | -392,020,331.89 |
| 二、营业支出 | 658,892,605.37 | 825,390,796.29 | 1,129,885,570.14 |
| 业务及管理费 | 647,053,062.12 | 725,653,203.74 | 1,107,774,564.52 |
| 信用减值损失 | -2,888,950.99 | 37,802,465.83 | 4,889,270.57 |
| 其他资产减值损失 | 2,825,626.47 | 54,619,362.60 | 4,200,640.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -466,907,935.28 | -578,002,216.37 | -123,415,806.33 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”填列） | -479,267,198.32 | -527,935,676.45 | -174,182,127.38 |
| 五、净利润 | -423,722,983.43 | -447,364,846.82 | -140,555,796.22 |
| 六、归属于母公司股东的净利润 | -384,086,624.86 | -392,098,055.88 | -131,441,938.60 |
锦龙股份最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润情况。会计师回复：
1、核查情况说明
锦龙股份2021、2022、2023年度的财务报表由本所审计，并分别出具了《信会师报字[2022]第ZM10003号》、《信会师报字[2023]第ZM10037号》、《信会师报字[2024]第ZM10049号》审计报告，报告意见均为标准无保留意见。
2、核查意见
经核查，我们未发现锦龙股份在2021、2022、2023年存在虚假交易、虚构利润的情形。
(二) 是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定公司情况说明：
锦龙股份不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。会计师回复：
1、核查情况
锦龙股份2021、2022、2023年度的财务报表由本所审计，并分别出具了《信会师报字[2022]第ZM10003号》、《信会师报字[2023]第ZM10037号》、《信会师报字[2024]第ZM10049号》审计报告，报告意见均为标准无保留意见。
我们查阅了锦龙股份最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
2、核查意见
经核查，我们未发现锦龙股份存在关联方利益输送，我们未发现锦龙股份存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
(三) 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形公司情况说明：
最近三年锦龙股份会计政策变更情况及其对报表的影响
1、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性
差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
执行上述解释对本公司的合并财务报表无重大影响。
2、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。
关于亏损合同的判断，解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）执行《关于适用<相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》
财政部于2022年5月19日发布了《关于适用<相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。
1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）本公司作为承租人
本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照以下方法计量使用权资产：
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
① 将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
② 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③ 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④ 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其
他最新情况确定租赁期；
⑤ 作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十七）预计负债”评估包含
租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥ 首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按
照新租赁准则进行会计处理。在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。2）本公司作为出租人对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | ||
| 公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 使用权资产 | 增加103,268,773.83元 | 增加3,922,324.08元 |
| 租赁负债 | 增加95,372,790.98元 | 增加3,922,324.08元 | |
| 应收款项 | 减少3,075,977.77元 | ||
| 其他资产 | 减少3,695,218.85元 | ||
| 应付款项 | 增加1,124,786.23元 | ||
（2）执行《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》
财政部于2020年6月19日发布了《相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计
处理。
财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）会计估计变更原因、内容及影响
根据中国证券业协会颁布的《证券公司金融工具估值指引》和财政部《企业会计准则第39号-公允价值计量》相关文件要求，本公司对违约债券的估值方法进行变更。
1）变更前采用的会计估计
公司对持有的违约债券的估值，直接选取由第三方估值机构（中债金融估值中心有限公司，以下简称“中债公司”）提供的估值全价。
2）变更后采用的会计估计
债券同时满足下列条件时，自满足条件的次日起，债券估值全价调整为0元。
① 公司持有债券已满两年；
② 债券到期日后的两年内，债券发行人未向公司偿付债券本金或利息；
③ 债券到期满两年后，中债公司提供的估值全价低于20元（含）。
估值全价一经确定，原则上不再变更。3）本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更涉及公司对部分金融产品的公允价值确定方法的变更，采用未来适用法进行会计处理。本次会计估计变更自2021年12月1日起实施，故本次会计估计的变更将会对公司2021年度的归属于母公司股东的净利润产生影响-16,535,507.22元。
会计师回复：
1、核查情况
我们查阅了锦龙股份最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
2、核查意见
经核查，我们认为锦龙股份在所有重大方面不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
(四) 应收款项、融出资金、固定资产、商誉减值准备情况
公司情况说明：
2021至2023年度，公司主要资产计提的减值损失如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 坏账损失 | 91,586.95 | 31,690,967.81 | 3,929,654.31 |
| 融资融券减值损失 | -2,965,964.66 | 5,893,165.92 | 958,033.11 |
| 其他债权投资减值损失 | -14,573.28 | 218,332.10 | 1,583.15 |
| 信用减值损失小计 | -2,888,950.99 | 37,802,465.83 | 4,889,270.57 |
| 商誉减值 | 54,619,362.60 | 4,200,640.00 | |
| 固定资产减值准备 | 2,825,626.47 | ||
| 其他资产减值损失小计 | 2,825,626.47 | 54,619,362.60 | 4,200,640.00 |
| 合计 | -63,324.52 | 92,421,828.43 | 9,089,910.57 |
公司采用简化模型计提应收款项减值损失，即公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2022年度计提坏账损失金额较高，主要是因为公司之子公司中山证券的结构化主体开展债券质押式回购业务，资产负债表日对手方违约，公司在
充分考虑对手方的信用状况，质押品在资产负债表日及资产负债表日后价值变化等因素逐笔项目进行分析、测试并计提减值准备。
公司对其他债权投资、融资类业务（含融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押式回购交易业务等）形成的资产采用预期信用损失法计量损失准备。公司于每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并将金融工具发生信用减值的过程划分为三个阶段分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。
公司商誉至少在每年年度终了进行减值测试。为了能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性和准确性。2021年末、2022年末、2023年末，公司聘请具有证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司，对涉及的中山证券南通姚港路营业部、中山证券浙江分公司（原中山证券杭州新塘路营业部）、上海大陆期货有限公司、中山证券与商誉相关的资产组可回收价值进行了减值测试。经测试，中山证券浙江分公司商誉资产组于2021年12月31日可收回金额小于包含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值2,770,640.00元，中山证券拟撤销中山证券武汉新华路营业部，公司计提商誉减值1,430,000.00元，综上，2021年度合计计提商誉减值准备4,200,640.00元。中山证券包含商誉的经营性资产组于2022年12月31日的可收回金额小于其账面价值，商誉发生减值，2022年度计提商誉减值准备54,619,362.60元。
根据《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额”的要求。2023年末，中山证券位于沈阳市沈北新区蒲河大道888号西五区5号楼房产存在一定的减值迹象，根据可收回金额低于账面价值部分，计提固定资产减值2,825,626.47元。
会计师回复：
1、核查意见
经核查，我们认为锦龙股份最近三年应收款项、融出资金、固定资产、商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合锦龙股份自身实际情况，未发现计提不合理的情形。