证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-063
广州方邦电子股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年9月23日
? 限制性股票首次授予数量：219.0万股，占目前公司股本总额80,669,486股的2.71%
? 限制性股票首次授予价格：25.94元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年9月23日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月23日为首次授予日，并以25.94元/股的授予价格向64名激励对象首次授予219.0万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）
3、2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
4、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年9月23日为首次授予日，授予价格为25.94元/股，向64名激励对象首次授予219.0万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024年9月23日
2、首次授予数量：219.0万股，占目前公司股本总额80,669,486股的2.71%
3、首次授予人数：64人
4、授予价格：25.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及首次授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（4人） | ||||||
| 1 | 苏陟 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 12.0 | 4.48% | 0.15% |
| 2 | 李冬梅 | 中国 | 董事、副总经理 | 12.0 | 4.48% | 0.15% |
| 3 | 高强 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 5.0 | 1.87% | 0.06% |
| 4 | 王作凯 | 中国 | 董事会秘书 | 5.0 | 1.87% | 0.06% |
| 小计 | 34.0 | 12.69% | 0.42% | |||
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||
| 核心技术/业务骨干（60人） | 185.0 | 69.03% | 2.29% |
| 首次授予部分合计 | 219.0 | 81.72% | 2.71% |
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术/业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、外籍人员）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年9月23日，以25.94元/股的授予价格向符合首次授予条件的64名激励对象授予219.0万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司核查，核查对象苏陟先生、李冬梅女士、高强先生、王作凯先生在限
制性股票授予日前6个月内存在买入公司股票的行为系履行已披露的增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案进行的增持行为，其增持行为发生在筹划、知悉本激励计划的相关信息之前，系基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，不存在利用内幕信息进行交易的情形。增持计划的具体内容详见公司2024年2月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人及董事、高管增持股份计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定， 公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首次授予的具体参数选取如下：
1、标的股价：27.54元/股（公司首次授予日收盘价为2024年9月23日收盘价，价格为27.54元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.68%、13.67%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率： 1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；
5、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票268万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为677.4万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司
2024年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予数量（万股） | 限制性股票摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 219 | 677.4 | 119.74 | 408.84 | 148.82 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：本次激励计划授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2024年激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
1、《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》
2、《广州方邦电子股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
3、《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
特此公告。
广州方邦电子股份有限公司
董事会2024年9月24日