证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2024-031
福建省闽发铝业股份有限公司关于出售参股银行股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）于2024年9月21日召开第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于出售参股银行股权的议案》，同意公司将持有的福建南安汇通村镇银行股份有限公司（以下简称“南安汇通村镇银行”）9.5%股权转让给福建晋江农村商业银行股份有限公司（以下简称“晋江农商银行”）。交易对价以南安汇通村镇银行2023年末经审计的每股净资产计价，即每股价格人民币1.3312元，转让总价款为人民币1,264.64万元，此价款含该转让股权相应的权益（包括但不限于未分配的股息、送股等权益）。本次股权买卖尚需银行业监管部门批准,本次交易完成后，公司将不再持有汇通村镇银行的股权。本次股权出售事项经董事会审议通过后实施，并授权公司管理层全权办理有关事宜包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，标的公司其他股东已放弃本次股权转让优先购买权，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需获得银行业监管部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：福建晋江农村商业银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350500587541382D
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：福建省晋江市青阳街道崇德路196号
5、法定代表人：史桐融
6、注册资本：176,897.3076万人民币
7、营业期限：2011-12-29至无固定期限
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、前十大股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 福建七匹狼集团有限公司 | 50,134,124 | 2.8341% |
| 2 | 福建省百凯经编实业有限公司 | 50,134,124 | 2.8341% |
| 3 | 厦门侨兴工业有限公司 | 50,134,124 | 2.8341% |
| 4 | 泉州市安平开发建设有限公司 | 50,134,124 | 2.8341% |
| 5 | 福建浔兴集团有限公司 | 50,134,105 | 2.8341% |
| 6 | 菲莉集团（福建）有限公司 | 45,165,874 | 2.5532% |
| 7 | 福建雅客食品有限公司 | 43,606,124 | 2.4651% |
| 8 | 晋江航宇投资有限公司 | 36,559,270 | 2.0667% |
| 9 | 兴业皮革科技股份有限公司 | 33,874,402 | 1.9149% |
| 10 | 晋江市锦福化纤聚合有限公司 | 27,565,799 | 1.5583% |
| 11 | 合计 | 437,442,070 | 24.7287% |
10、晋江农商银行主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 74,518,508,368.95 | 73,837,719,151.22 |
| 负债总额 | 68,801,377,846.47 | 68,745,554,286.56 |
| 净资产 | 5,717,130,522.48 | 5,092,164,864.66 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 1,651,565,531.38 | 837,979,918.11 |
| 利润总额 | 571,042,161.09 | 307,943,650.77 |
| 净利润 | 514,393,561.77 | 226,602,152.70 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对晋江农商银行2023年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（天健厦审〔2024〕285号）。
（二）其他说明
晋江农商银行与公司及公司持股5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告日，晋江农商银行不是失信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：福建南安汇通村镇银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：913505003153855668
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：福建省泉州市南安市美林办事处江北大道滨江一号1号楼113-115单元
5、法定代表人：陈孔福
6、注册资本：10000万人民币
7、营业期限：2014-12-29至无固定期限
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 福建晋江农村商业银行股份有限公司 | 5100 | 51% |
| 福建省闽发铝业股份有限公司 | 950 | 9.5% |
| 福建省中隧建设工程有限公司 | 850 | 8.5% |
福建福南铜材有限公司
| 福建福南铜材有限公司 | 750 | 7.5% |
| 福建南安市万家美针织有限公司 | 750 | 7.5% |
| 福建宏泰塑胶有限公司 | 600 | 6% |
| 蓉中电气股份有限公司 | 500 | 5% |
| 福建森源家具有限公司 | 500 | 5% |
| 合计 | 10000 | 100% |
10、南安汇通村镇银行主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 517,666,217.81 | 473,118,354.57 |
| 负债总额 | 384,544,564.63 | 336,740,417.33 |
| 净资产 | 133,121,653.18 | 136,377,937.24 |
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 16,736,692.77 | 7,908,879.26 |
| 利润总额 | 8,575,456.84 | 4,229,863.53 |
| 净利润 | 6,318,996.46 | 3,194,902.43 |
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对汇通村镇银行2023年度财务报表出具了无保留意见的审计报告（众环审字[2024]2200038号）。
（二）其他说明
公司高管黄文乐任南安汇通村镇银行董事，截至本公告披露日，南安汇通村镇银行相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
经查询，南安汇通村镇银行不是失信被执行人。
四、拟签订的股权转让协议的主要内容
出让方:福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方:福建晋江农村商业银行股份有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：福建南安汇通村镇银行股份有限公司
（一）股权转让价款与付款方式
1、转让价款：本次股权转让数量为950万股（小写:9,500,000股），按目标公司2023年末经审计的每股净资产计价，即每股价格人民币1.3312元，转让总价款为人民币壹仟贰佰陆拾肆万陆仟肆佰元整（小写:?1264.64万元），此价款含该转让股权相应的权益（包括但不限于在本协议签订后目标公司未分配的股息、送股等权益）。
2、付款时间：乙方应在完成监管部门批准本次股权转让事项、相关股权的股金簿、工商登记完成变更以及股权托管变更登记后的10个工作日内付清以上款项。
（二）股权交割
1、本协议项下所称“股权交割完成日”，指目标公司股权工商登记信息变更完成之日。
2、完成目标公司内部系统股权变更手续后，乙方即按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3、双方及目标公司应于监管部门批准本次股权转让事项3个月内完成包括目标公司股东名册变更、内部系统变更、工商登记信息变更以及股权托管变更登记在内的所有股权交割手续。因监管政策变动及其他非甲方、乙方、目标公司原因，导致无法在该期限内完成的，双方应友好协商，另择期尽快办理。
（三）过渡期安排
本协议签订日至股权交割完成日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：
1、甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权转让、质押、委托管理、被冻结等。
2、甲乙双方不得实施有损于目标公司的行为。
（四）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，并承担因此发生的律师费用。
2、如甲方不履行或严重违反本协议的任何条款，或不积极配合目标公司、乙方签署股权变更的相应法律文件，未在本协议约定时限内完成所有股权交割手续的，应向乙方支付不低于标的额5%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的所有
损失。
3、如乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，甲方有权要求乙方支付不低于标的额5%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的所有损失。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易主要系因南安汇通村镇银行管理需要，同时也有利于回笼公司流动资金，优化公司资产结构，提高资产流动性，增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
本次交易实施后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司2024年度业绩造成重大影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会2024年9月23日