证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2024-065
青岛德固特节能装备股份有限公司关于第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年9月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2024年9月13日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。会议由董事长魏振文先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名魏振文先生、刘汝刚先生、宋超先生、高琳琳女士、陈祖平先生、于旷世先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，原董事仍依照法律、法规和《公司章程》等规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1) 选举魏振文先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：关联董事魏振文回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2) 选举刘汝刚先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：关联董事刘汝刚回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3) 选举宋超先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4) 选举高琳琳女士为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5) 选举陈祖平先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：关联董事陈祖平回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6) 选举于旷世先生为公司第五届董事会非独立董事的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-068）。本议案尚须提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名赵庆明先生、郭海潭先生及朱坤建先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公
司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，原董事仍依照法律、法规和《公司章程》等规定，履行董事职务。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1) 选举赵庆明先生为公司第五届董事会独立董事的议案
表决结果：关联董事赵庆明回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2) 选举郭海潭先生为公司第五届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3) 选举朱坤建先生为公司第五届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事候选人赵庆明先生已取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人郭海潭先生及朱坤建先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-068）。
本议案尚须提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
3、审议通过了《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，参考国内同行业公司非独立董事的薪酬水平并结合公司的实际情况，参会董事同意拟定第五届董事会非独立董事成员薪酬如下：基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其具体任职岗
位领取相应薪酬，不再领取董事职务薪酬；未在公司担任具体管理职务的非独立董事中，董事候选人于旷世先生不领取董事职务薪酬，董事候选人陈祖平先生董事薪酬拟定为每年15万元人民币（含税）。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第五届董事及监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-070）。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：关联董事魏振文、刘汝刚、陈祖平回避表决，赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》经公司薪酬与考核委员会提议，参考国内同行业公司独立董事的薪酬水平并结合公司的实际情况，参会董事同意拟定第五届董事会独立董事津贴标准为每人每年6万元人民币（含税）。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第五届董事及监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-070）。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：关联董事赵庆明回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》为进一步提高募集资金使用效率，根据募投项目实施情况及公司运营发展需要，本着公司和股东利益最大化的原则，经董事会审慎研究论证，同意在募集资金投资总额、募投项目实施主体不发生变更的情况下，对部分募投项目内部投资结构进行优化调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-071）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为规范公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者和公司的合法权益，董事会同意根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、审议通过了《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年10月8日召开2024年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2024年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议；
2.第四届董事会提名委员会第七次会议决议；
3.第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
4.第四届董事会战略委员会第九次会议决议。
特此公告。
青岛德固特节能装备股份有限公司
董 事 会2024年9月23日
附件：第五届董事会候选人简历
一、非独立董事
1、魏振文先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于同济大学高级管理人员工商管理专业，硕士学位。1985年7月至1987年9月，在青岛炭黑厂，担任助理工程师职务；1987年10月至1998年8月，在青岛振亚炭黑集团公司，从事生产、技术管理工作，历任工程师、技术处处长、生产办主任、化学公司经理等职务；1998年7月至2018年5月，在胶州市德固特化工技术有限公司，任执行董事；2000年7月至2005年11月，在青岛保税区德固特制造有限公司，从事公司运营、管理工作，担任总经理、执行董事职务；2007年11月至2012年6月，在青岛德固特工程有限公司，任执行董事；2016年3月至2019年6月，在青岛德固特轨道装备有限公司，从事运营管理工作，担任董事长、总经理职务；2004年4月至2012年9月，在青岛德固特机械制造有限公司，从事公司运营、管理工作，历任总经理、执行董事职务。2012年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，从事公司运营、管理工作，担任董事长职务。2014年10月至今，在青岛德沣投资企业（有限合伙），担任执行事务合伙人职务。
截至本披露日，魏振文先生自本公司成立以来一直担任公司董事长职务，为公司实际控制人，直接持有公司股份8,082万股，占公司总股本的53.71%，与股东青岛德沣投资企业（有限合伙）（持有公司股份903.33万股，占公司总股本的6.00%）为一致行动人，合计控制公司59.71%股份。除此之外，魏振文先生与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，魏振文先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
2、刘汝刚先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，毕业于山东省委党校经济管理专业，本科学历。1987年9月至1994年4月，在青岛振亚炭黑集团公司，从事生产节能计量工作，担任生产助理职务；1994年5月至2001年11月，在欧励友工程炭（青岛）有限公司，从事生产管理、物资采购工作，历任生产助理、采购部主管职务；2001年12月至2004年4月，在青岛保税区德固特制造有限公司，从事销售工作，担任副总经理职务；2004年4月至2007年4月，在青岛德固特机械制造有限公司，从事销售工作，担任副总经理职务；2007年4月至2012年10月，在青岛德固特机械制造有限公司，从事管理工作，担任总经理职务；2012年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，担任董事、总经理职务。截至本披露日，刘汝刚先生直接持有公司股份3万股，通过青岛德沣投资企业（有限合伙）间接持有公司股份179.29万股，其配偶及其他关联人未直接或间接持有公司股票；作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，持有已授予但尚未归属的第二类限制性股票7万股；与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，刘汝刚先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
3、宋超先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于山东科技大学动力工程专业，硕士学位。2008年7月至2009年5月，在青岛赛轮股份有限公司，担任助理工程师职务；2009年6月至2012年9月，在青岛德固特机械制造有限公司，担任设计工程师职务；2012年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，历任设计工程师、海外销售、国际业务部
部长、副总经理兼董事会秘书。2024年6月至今，在中科合肥煤气化技术有限公司担任董事。
宋超先生直接持有公司股份3万股，通过青岛德沣投资企业（有限合伙）间接持有公司7.44万股，其配偶及其他关联人未直接或间接持有公司股票；作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，持有已授予但尚未归属的第二类限制性股票7万股；与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，宋超先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
4、高琳琳女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，毕业于华东师范大学保险学专业，本科学历。2008年9月至2009年12月，任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部审计师；2010年9月至2021年8月，在普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所，历任审计师、审计经理；2021年8月至2023年10月，在青岛君一控股集团有限公司，历任审计负责人、战略新事业财务总监。2022年5月至2024年6月，在海纳云智(云南)科技有限公司任监事。2023年11月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司担任副总经理兼财务总监。
截至本披露日，高琳琳女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，高琳琳女士不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
5、陈祖平先生，1952年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，毕业于台湾明新工业技术学院机械工程系，台湾政治大学企业管理班。1975年6月至1976年6月，在台湾嘉新面粉饲料油脂工厂，任副工程师；1976年7月至2001年9月，在台湾中鼎工程股份有限公司(CTCI )，任项目合同采购经理；2002年至2012年，在美国福陆工程公司中国公司(FLUOR CHINA)，历任采购合同部经理、项目采购合同总监、中国供应链总监；2013年至2014年，在福陆贸易公司(ACQUIRE)，任亚太地区资深总监，2015年10月至2016年8月，在中海福陆重装设备制造珠海公司，任副总经理；2016年9月至2022年10月，在施璐德亚洲有限公司(CNOOD ASIA LTD)，任资深顾问；2021年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，任董事。
截至本披露日，陈祖平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，陈祖平先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
6、于旷世先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于中国科学院研究生院动力工程及工程热物理专业，工学博士学位。2012年6月至2016年8月，在中国科学院工程热物理研究所，从事煤气化系统试验研究、煤气化系统设计及技术工程示范、煤及生物质转化新工艺开发工作，
担任高级工程师职务；2016年9月至今，在中科合肥煤气化技术有限公司，从事公司运营、管理工作，担任董事、总经理职务。截至本披露日，于旷世先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，于旷世先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
二、独立董事
1、赵庆明先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中国社会科学院研究生院经济学博士，中国人民银行金融研究所博士后，科研流动站应用金融学博士后。2000年8月至2004年3月，在中国人民银行营业管理部，担任副主任科员；2006年5月至2013年12月，在中国建设银行总行，担任副处长；2013年12月至2021年4月，在中国金融期货交易所北京金融衍生品研究院，担任副院长；2021年5月至2023年2月，在中国外汇投资研究院，担任副院长；2023年3月至2024年3月，在垚犇私募基金管理（青岛）有限公司，担任首席策略官兼基金经理；2024年3月至今，在北京龙和投资管理有限公司，担任首席经济学家；2021年10月至今，在青岛德固特节能装备股份有限公司，任独立董事；目前在中国人民大学财政金融学院兼职担任研究生业界导师，在对外经济贸易大学、东北财经大学、外交学院、中央民族大学、山东理工大学担任兼职教授、硕士生导师，在山东理工大学理事会担任理事。
截至本披露日，赵庆明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的
情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询核实，赵庆明先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
2、郭海潭先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、高级会计师，毕业于山东省委党校，本科学历。1992年7月至1997年9月，在胶州市财政局,从事财务工作，任助理会计师；1997年9月至1999年12月，在胶州市会计师事务所，从事会计师、财校教师工作；1999年12月至今，在青岛日月有限责任会计师事务所，任一部主任；2013年11月至2018年10月，在青岛德固特节能装备股份有限公司，任独立董事；2023年6月至今，在青岛胶州人才集团有限公司，任外部董事；2024年5月至今，在青岛宜博科技股份有限公司，任独立董事。
截至本披露日，郭海潭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
经查询核实，郭海潭先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。
3、朱坤建先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，执业律师，毕业于中国海洋大学机械设计及制造专业，辅修法律专业，本科学历。1996年7月至2001年5月，山东琴岛律师事务所，律师；2001年5月至2004年5月，
山东正洋律师事务所，律师；2004年5月至2009年7月，山东海之源律师事务所，律师、创始合伙人；2009年7月至今，北京大成（青岛）律师事务所，任律师、权益合伙人。
截至本披露日，朱坤建先生直接持有公司股份2,800股，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询核实，朱坤建先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信的被执行人。