证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2024-099
恒逸石化股份有限公司关于公司以现金方式购买浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司
25%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要概述：为顺应监管形势，实现资源集中管理，推进总部创新中心建设，加快公司职业化、国际化、创新化人才引进进程，满足公司未来战略发展及公司产业链整体布局的要求，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）拟以现金方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司（以下简称“恒逸瀚霖”）25%股权。收购总价款参照标的公司在评估基准日2024年8月31日的评估价值，确定25%股权的最终实际成交价格按照31,500万元执行，恒逸石化以现金方式支付。由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前审议并发表了明确的同意意见。
一、关联交易情况概述
（一）基本交易情况
为顺应监管形势，实现资源集中管理，推进总部创新中心建设，加快公司职业化、
国际化、创新化人才引进进程，满足公司未来战略发展及公司产业链整体布局的要求，公司或其指定子公司拟以现金方式购买恒逸集团持有的恒逸瀚霖25%股权。收购总价款参照标的公司在评估基准日2024年8月31日的评估价值，确定25%股权的最终实际成交价格按照31,500万元执行，恒逸石化以现金方式支付。同时，恒逸集团承诺：标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。恒逸瀚霖是公司子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）的控股子公司，恒逸瀚霖注册资本为人民币120,000万元，其中恒逸有限认缴金额90,000万元，占恒逸瀚霖注册资本的75%；恒逸集团认缴金额30,000万元，占恒逸瀚霖注册资本的25%。由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
（二）董事会审议及表决情况
2024年8月23日，公司第十二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事回避表决。表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前审议，并发表了同意意见。本议案无需股东大会审议。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994年10月18日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5,180万元
5、住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、法定代表人：邱奕博
8、主营业务：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杭州万永实业投资有限公司 | 1,400.46 | 27.04% |
| 2 | 邱建林 | 1,356.58 | 26.19% |
| 3 | 邱奕博 | 1,356.58 | 26.19% |
| 4 | 方贤水 | 405.49 | 7.83% |
| 5 | 邱利荣 | 203.98 | 3.94% |
| 6 | 周玲娟 | 73.43 | 1.42% |
| 7 | 徐力方 | 73.43 | 1.42% |
| 8 | 方柏根 | 73.43 | 1.42% |
| 9 | 俞兆兴 | 73.43 | 1.42% |
| 10 | 邱杏娟 | 73.43 | 1.42% |
| 11 | 潘伟敏 | 48.96 | 0.95% |
| 12 | 项三龙 | 40.80 | 0.79% |
| 合计 | 5,180.00 | 100.00% | |
10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据
恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 13,564,873.64 | 13,362,875.72 |
| 负债总额 | 10,106,467.31 | 9,924,371.04 |
| 所有者权益 | 3,458,406.33 | 3,438,504.67 |
| 应收账款 | 775,463.27 | 802,335.74 |
| 主要项目 | 2024年1月—6月 | 2023年1月—12月 |
| （未经审计） | （经审计） |
| 营业收入 | 7,496,142.57 | 15,325,412.42 |
| 营业利润 | 52,096.58 | 56,619.29 |
| 净利润 | 44,157.78 | 30,229.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,529.91 | 488,663.06 |
（三）关联关系
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事，同时为恒逸瀚霖的执行董事兼总经理；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，恒逸集团为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司
（1）成立时间：2020年08月20日
（2）统一社会信用代码：91330109MA2J0UKU2A
（3）注册资本：120,000万元
（4）住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号438室
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：邱奕博
（7）主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；物业管理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）各投资方出资额、出资比例：
| 公司名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 浙江恒逸石化有限公司 | 90,000 | 75% | 货币 |
| 浙江恒逸集团有限公司 | 30,000 | 25% | 货币 |
| 合计 | 120,000 | 100% | - |
（9）恒逸瀚霖一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 主要项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 106,369.00 | 106,389.58 |
| 负债总额 | 13.53 | 26.98 |
| 所有者权益 | 106,355.47 | 106,362.60 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 主要项目 | 2024年1月—6月 | 2023年1月—12月 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -47.13 | -213.82 |
| 净利润 | -47.13 | -213.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60.60 | -86.95 |
（10）经查询，浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）交易标的情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为恒逸集团所持有的浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司25%股权，交易类别为购买股权类资产。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他
1、本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过子公司持有浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司100%股权。
2、公司不存在为标的公司理财的情况。
3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。
4、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购恒逸集团持有的恒逸瀚霖25%股权参照标的公司2024年8月31日的评估价值为依据，由双方协商确定。本次收购完成后，恒逸有限将持有恒逸瀚霖100%股权。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，关联交易定价公允，不存在损害本公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方：
转让方：浙江恒逸集团有限公司受让方：浙江恒逸石化有限公司
（二）交易标的：转让方所持有的浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司25%股权，上述转让标的包含截至交割日期间所对应的未分配利润等全部股东权益。
（三）成交金额：本协议下标的股权转让总价款以截至2024年8月31日目标公司的评估价值为依据的基础上，由本协议各方协商确定。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司采用资产基础法出具的资产评估报告，截至2024年8月31日，浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司的股东全部权益账面值为106,341.33万元，评估后的股东全部权益评估值为 126,044.90万元。各方一致同意，标的公司的25%股权转让价格为人民币31,500万元。
（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，受让方应于协议生效之日起的10个工作日内，由受让方通过银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户。
（五）过渡期（指2024年8月31日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的盈利或亏损均由转让方承担。
（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。
六、涉及股权转让的其他安排
1、人员安置：本次交易不涉及人员安置。
2、土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及交割后的潜在关联交易。
4、本次交易的资金为公司自有及自筹资金，购买资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
七、关联交易目的及影响
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，交易完成后，上市公司将持有恒逸瀚霖100%股权，有利于实现资源集中管理，推进总部创新中心的建设，有利于满足公司未来战略发展，推动全球生产产品的研发、销售、资金、人才向总部集聚，符合公司生产经营和发展的需要。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至2024年8月31日，除本次购买浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司25%股权外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为894,352.81万元。其中：本公司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品产品金额886,740.24万元，向恒逸集团销售商品、产品金额5,169.06万元，向恒逸集团提供劳务服务金额2,443.51万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事对本次收购标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交第十二届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事认为：本次恒逸石化拟以现金方式购买恒逸集团持有的恒逸瀚霖25%股权，收购总价款参考截至2024年8月31日标的公司25%股权的资产评估数，由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理。本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定，符合公司实际经营利益和发展战略，有利于提升经营效率，有利于总部中心的建设，推动全球生产产品的研发、销售、资金向总部集聚。符合公司产业链整体布局要求，进一步减少与控股股东相关的关联交易，切实保护中小股东利益。
本次收购事项的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将本议案提交公司第十二届董事会第十四次会议审议。
十、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第十四次会议决议公告；
2、2024年第五次独立董事专门会议决议；
3、浙江恒逸石化有限公司拟收购浙江恒逸集团有限公司持有的浙江恒逸瀚霖企业管理有限公司25%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇二四年九月二十三日