健民药业集团股份有限公司
二○二四年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
二、会议出席者：2024年9月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2024年9月30日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2024年第一次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）关于续聘公司2024年度财务审计机构及其报酬的议案；
（2）关于开展资产池业务的议案；
（3）关于增加经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案；
（4）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2024年第一次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于续聘公司2024年度财务审计机构及其报酬的议案；
（2）关于开展资产池业务的议案；
（3）关于增加经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案；
（4）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（9月30日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会议案
（第一号）关于续聘公司2024年度财务审计机构及其报酬的议案
各位股东：
公司第十届董事会第八次审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年度审计工作进行了评价，认为其在审计过程中勤勉尽责，圆满完成各项审计工作。根据公司第十届董事会第十一次审计委员会建议，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务及内控审计机构，具体如下：
一、拟续聘事务所信息
1、基本信息
（1） 机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2） 成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5） 首席合伙人：石文先
（6） 2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7） 2023年度经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8） 2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元，健民集团同行业上市公司审计客户家数19家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。
（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次、自律监管措施0次、纪律处分0次，26名从业执业人员受到行政处罚5人次、行政监管措施24人次
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环执业，2014至2018年以及2021年起为健民药业集团股份有限公司提供审计服务；近3年签署9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴玉妹女士，2012年成为中国注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在中审众环执业，2018年及2024年起为健民药业集团股份有限公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为黄晓华，2003年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2003年起开始在中审众环执业，2023年起为健民药业集团提供审计服务。最近3年复核5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青和签字注册会计师吴玉妹最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目质量控制复核合伙人黄晓华最近3年收（受）
行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理 处罚结果 |
| 黄晓华 | 2022-9-15 | 行政监管措施 | 广东证监局 | 被出示警示函 |
3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师吴玉妹、项目质量控制复核人黄晓华不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2024年度审计报酬为人民币90万元（与2023年度审计费用持平），其中财务审计报酬60万元，内部控制审计报酬30万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价。
本议案经第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会议案
（第二号）关于开展资产池业务的议案
各位股东：
根据2021年11月30日健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）2021年第四次临时股东大会决议，公司及控股子公司在3亿元的额度范围内开展资产池业务，业务期限不超过3年，该项业务即将到期。为提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续在浙商银行股份有限公司武汉分行（以下简称：浙商银行）开展资产池业务，具体如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务介绍
资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产交予协议银行管理或进入资产池进行质押，以此向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。
资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行：本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行，浙商银行为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601916），与公司不存在关联关系。
3、业务期限：上述资产池业务的开展期限为不超过1年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、资产池融资额度：公司及其下属子公司共享不超过人民币40,000万元的资产池融资额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定，其中健民药业集团广东福高
药业有限公司（以下简称：福高公司）资产池融资额度上限为5,600万元。
5、实施方式：提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及其下属子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等，授权期限自股东大会审批通过之日起12个月。
二、资产池业务的担保方式及被担保人
（一）担保方式
最高额质押担保，在风险可控的前提下，公司及下属子公司为参与资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及下属子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。本次资产池业务授信额度40,000万元，占公司最近一期经审计净资产224,770.61万元的17.80%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施。
本次资产池业务给予控股子公司福高公司资产池融资额度上限为5,600万元，出质物为公司及下属子公司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。福高公司股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高公司全部股权及其派生利益作质押，为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的担保责任提供反担保。
截至2024年6月30日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保额度为39,600万元，担保余额15,784.37万元。
（二）担保人与被担保人基本情况
1、健民药业集团股份有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团股份有限公司 | 法定代表人 | 何勤 |
| 注册资本 | 15339.86万元 | 成立日期 | 1993年5月28日 |
| 企业信用代码 | 91420100177701849P | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | ||
| 经营范围 | 经营范围许可项目：药品生产,药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食品生产：货物进出口：技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | ||
| 一般项目：药品委托生产；保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发：化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额/万元 | 416,795.12 | 407,309.40 |
| 归母净资产/万元 | 224,770.61 | 230,742.97 |
| 资产负债率 | 45.86% | 43.06% |
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入/万元 | 421,315.46 | 200,959.61 |
| 归母净利润/万元 | 52,145.77 | 23,935.75 |
2、健民药业集团广东福高药业有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 李德烽 | |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年05月07日 | |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 注册地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | |||
| 与上市公司 关系 | 本公司控股子公司，公司持有其80%股权，广东红珊投资有限公司持有20%股权。 | |||
| 经营范围 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | |||
| 财务状况 | ||||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） | ||
| 资产总额/万元 | 52,630.08 | 64,247.8 | ||
| 净资产/万元 | 3,354.46 | 3,994.05 | ||
| 资产负债率 | 94% | 94% | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 营业收入/万元 | 93,889.42 | 51,921.03 |
| 净利润/万元 | 857.4 | 639.59 |
3、健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
| 企业名称 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 法定代表人 | 布忠江 | |
| 注册资本 | 19,263万元 | 成立日期 | 2003年4月17日 | |
| 企业信用代码 | 91421300747673289G | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 企业地址 | 湖北省随州高新技术产业园区 | |||
| 经营范围 | 许可项目:药品生产；药品委托生产；药品进出口；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 | |||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | |||
| 财务状况 | ||||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） | ||
| 资产总额/万元 | 69,959.70 | 66,385.43 | ||
| 净资产/万元 | 39,491.52 | 41,210.6 | ||
| 资产负债率 | 43.49% | 37.92% | ||
| 科目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） | ||
| 营业收入/万元 | 76,809.30 | 37,764.77 | ||
| 净利润/万元 | 5,359.21 | 1,719.09 | ||
三、相关协议的主要内容
（一）资产池相关合同协议
公司（以下简称：乙方）及成员单位拟在浙商银行（以下称甲方、债务人）开展集团资产池业务，并签署《资产池业务合作协议》，主要内容如下：
1、乙方入池质押资产是指乙方合法拥有并向甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产，包括但不限于存单、电子商业汇票等。其中，电子商业汇票包括电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票，电子商业汇票的业务申请及相关操作按照中国人民银行的相关制度规定执行。
2、资产池质押融资额度按照人民币计算，自甲方完成资产质押手续后生成，并根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化。除资产池质押融资额度外，甲方可额外为乙方主办单位核定一定额度的资产池授信加载额度，
用于资产池项下融资。资产池质押融资额度与资产池授信加载额度之和为资产池融资额度。
3、当乙方及其成员单位在甲方办理资产池融资业务时，乙方作为集团主办单位可以为其成员单位分配资产池融资额度，并可根据需要通过甲方网银系统或甲方网点对各成员单位的资产池融资额度进行调整。
4、甲方给予乙方的资产池融资额度最高不超过人民币40,000万元，已质押资产（含保证金）形成的资产池融资额度超过限额时，新质押资产不计算资产池融资额度。
（二）资产池质押担保合同
公司（以下简称：乙方）及成员单位拟在浙商银行（以下称甲方、债务人）开展集团资产池业务，并签署《资产池质押担保合同》，主要内容如下：
1、乙方及乙方成员单位作为出质人同意以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为乙方及乙方成员单位在甲方处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过资产池融资额度限额的各类债务提供担保。
2、资产池融资业务包括但不限于电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。
3、乙方或乙方成员单位资产池项下具体融资业务到期而乙方及乙方成员单位资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，甲方可以向乙方或乙方成员单位提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由乙方或乙方成员单位承担。乙方及乙方成员单位同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金提供质押担保，双方不再签订担保合同。
（三）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内容如下：
1、被担保债权：合同所担保的债权为健民集团就上述《资产池质押担保合同》《资产池业务合作协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用等向浙商银行履行保证义务后所产生的福高公司不能按期向浙商银行清偿的债权。
2、健民集团及其下属子公司为集团资产池业务40,000万元融资额度提供最
高额质押担保，其中福高公司资产池融资额度上限为5,600万元。
3、广州红珊投资有限公司就其在福高公司所有股权及其派生权益向健民集团提供反担保。
（四）上述协议尚未签署。
四、开展资产池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
1、资产池业务的开展能实现公司内部票据资产等的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；
2、公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
3、开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
（二）风险和控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，本次资产池业务的资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司及子公司以进入资产池的票据等资产作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押资产的到期，办理托收解付，若资产到期不能正常托收，所质押担保的资产额度不足，导致合作银行要求公司及子公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收资产入池，保证入池资产的安全性和流动性。公司控股子公司福高公司
小股东自愿以其持有的全部股权及其派生利益为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的质押物担保提供反担保。目前福高公司经营稳定，资信情况良好，公司能够对福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还，本次资产池业务开展的担保风险可控。
五、决策程序和组织实施
1、2024年9月13日公司第十届董事会第二十六次会议全票审议通过“关于公司开展资产池业务的议案”，同意公司及其下属子公司继续在浙商银行股份有限公司开展资产池业务，公司及其下属子公司在本次资产池综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任，本次资产池业务授信额度40,000万元，占公司最近一期经审计净资产224,770.61万元的17.80%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施；
2、公司财务中心负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
3、公司法务合规部负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督；
4、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年6月30日，公司对外担保总额为39,600万元（包含本次），占最近一期经审计净资产224,770.61万元的17.62%，公司实际担保余额为15,784.37万元，具体如下：
单位：万元
| 被担保公司 | 担保总额 | 担保余额 | 备注 |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 5,446.31 | 浙商资产池 |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 10,000 | 5,960.46 | 兴业银行担保 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 5,000 | 4,377.60 | 中信担保 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 15,000 | 0 | 兴业银行担保 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 4,000 | 0 | 交通银行担保 |
| 合计 | 39,600 | 15,784.37 |
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。本议案经第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会议案
（第三号）关于增加经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
根据公司总体战略规划及业务发展需要，公司拟在经营范围中增加医疗器械的生产、化妆品生产等业务，并对《健民药业集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、第三类医疗器械租赁；化妆品生产；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售、第二类医疗 | 公司业务发展需要 |
| 术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 器械租赁；生物基材料制造、销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
具体经营范围以市场监督管理局最终审批为准。除上述修订内容外，其余条款不做修订。本议案经第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《健民药业集团股份有限公司章程（2024修订稿）》（详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二四年九月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会议案
（第四号）关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，结合公司实际情况，拟对《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 | 依据 |
| 第七条（二）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 6、法律、行政法规、部门规章 | 第七条（二）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署； 5、应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 上海证券交易所相关规定 |
| 及公司章程规定的其他勤勉义务。 | 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 7、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第二十三条 董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的。 | 第二十三条 董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的。 | 上海证券交易所相关规定 |
除上述修订内容外，其余条款不做修订。本议案经第十届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。附件：《健民药业集团股份有限公司董事会议事规则（2024修订稿）》（详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告）
健民药业集团股份有限公司
二○二四年九月三十日