证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2024-063
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司实际控制人避免同业竞争
承诺期限延期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、原承诺情况概述
2020年，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莎普爱思”）以现金方式收购上海渝协医疗管理有限公司和上海协和医院投资管理有限公司合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）100%的股权。林弘立、林弘远作为莎普爱思的实际控制人，其控制的医院类资产与泰州医院存在同业竞争情形，根据相关规则及监管要求，为解决和避免同业竞争，林弘立、林弘远于2020年10月12日出具了《关于同业竞争的补充承诺函》，承诺在标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购林弘立、林弘远控制的医院类资产，林弘立、林弘远承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给莎普爱思；否则，承诺将对外出售给第三方。上述泰州医院的股权于2020年10月23日完成过户，相关承诺开始生效。近日，公司收到实际控制人林弘立、林弘远发来的《关于同业竞争的补充承诺函》，林弘立、林弘远拟对承诺函所示过渡期进行延期。
二、原承诺具体内容
林弘立、林弘远2020年10月出具的《关于同业竞争的补充承诺函》主要内容如下：
“1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方；
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务；
3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。”
三、承诺延期的原因
林弘立、林弘远出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
泰州医院及莎普爱思实际控制人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）、重庆明好医院有限责任公司（以下简称“明好医院”）、重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾医院）在地域上存在显著差异，泰州医院与莎普爱思实际控制人控制的其他医院类资产并不构成直接的同业竞争，该补充承诺系实际控制人为践行股东责任、履行股东义务所作出的自愿性承诺。该补充承诺出具后，实际控制人高度重视并严格履行承诺，未发生在上市公司及下属子公司以外新增医疗服务业务的情形，亦不存在共用或转移医生等核心资源的行为，此外，承诺期间，实际控制人与上市公司积极评估判断相关医院资产注入上市公司的可行性，并同时寻求相关医院资产对外转让的机会。 2023年9月14日，上海同辉医疗管理有限公司与嘉兴医斯科创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆喜花开医院管理有限公司签署股权转让协议，分别将其持有的上海群颂实业有限公司52.5%、1%的股权予以转让（国宾医院为上海群颂实业有限公司全资子公司），上述股权过户手续已于2023年9月19日办理完成，实际控制人已将国宾医院的控制权对外转让，不再控制国宾医院，即不存在与泰州医院同业竞争的情形。
截至本公告披露日，实际控制人所控制的天伦医院、明好医院尚未能实现上市公司收购或对外转让事宜，并拟将承诺期限在原48个月基础上延长36个月，承诺延期的主要原因为：
2020年以来，受公共卫生事件、宏观经济下行以及市场信心疲软等因素的影
响，医疗服务行业波动较大，天伦医院、明好医院的经营情况同样呈现较大波动，培育周期长于之前的预计培育周期。实际控制人在此过程中也积极与上市公司及外部市场机构开展交流，但在各种客观不利因素的综合影响下，涉及资产买卖的相关交流有限，最终导致两家医院未能在此期间完成被上市公司并购或对第三方出售，无法在承诺截止期限前解决同业竞争事宜。近期，随着公共卫生事件影响逐步消减，天伦医院的运营趋势实现转好，但明好医院仍处于亏损的调整阶段。在复杂严峻的国内外环境的综合影响下，无论是上市公司收购或外部第三方并购均对医院运营的持续性、稳定性、盈利性会有更高标准的考量，要综合解决两家医院的同业竞争问题，两家医院均需实现稳健、可持续的运营发展，在达到该条件前，尚需一段较长的培育时间。
考虑上述承诺延期的原因以及培育周期尚需时间，且该承诺延期不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》中规定的不可延期、变更的法定承诺情形。因此林弘立、林弘远拟将《关于同业竞争的补充承诺函》中第一项关于资产注入上市公司或对外出售给第三方的期限进行延期，承诺延期的期限为该承诺延期事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月内，《关于同业竞争的补充承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
四、延期后的承诺
林弘立、林弘远所出具的《关于同业竞争的补充承诺函》的期限较原承诺延期至该承诺延期事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月内。延期并修订后的承诺内容如下：
1、自公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人<关于同业竞争的补充承诺函>期限延期的议案》之日起36个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方；
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务；
3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核
心资源的行为。
五、审议程序
2024年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司实际控制人<关于同业竞争的补充承诺函>期限延期的议案》，关联董事林弘立先生回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月23日召开2024年第一次独立董事专门会议审议了该事项，独立董事认为:本次公司实际控制人延期履行《关于同业竞争的补充承诺函》是基于目前客观情况作出的，具有合理性，承诺延期事项不涉及原承诺的撤销或豁免，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司实际控制人<关于同业竞争的补充承诺函>期限延期的议案》，并提交公司第六届董事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司实际控制人拟延期其出具的《关于同业竞争的补充承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
八、承诺延期对公司的影响
本次实际控制人延期履行承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在利用实际控制人的地位损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常经营造成实质性影响。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2024年9月24日