赛力斯集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2024年10月
赛力斯集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
赛力斯集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年10月9日14点00分网络投票系统和投票时间：2024年10月9日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：公司会议室会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人
三、宣读议案
四、审议议案、股东发言及回答股东提问
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果
七、复会，监票人宣读投票结果
八、主持人宣读本次大会决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布大会结束
议案一
赛力斯集团股份有限公司关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经对照关于上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次重大资产重组符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年10月9日
议案二
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司
2024年10月9日
议案三
赛力斯集团股份有限公司关于本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”或“受让方”）拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”或“华为技术”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“深圳引望”或“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案内容如下：
1、本次交易整体方案
公司全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的深圳引望10.00%股权。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为投资控股有限公司及其下属公司原有的智能汽车解决方案核心业务。
2、交易方式
公司全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司10.00%的股权。
3、交易对方
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
4、交易标的
本次交易标的资产为深圳引望10.00%股权。
5、定价依据和交易价格
根据《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第508号）记载的标的公司2024年1月31日（即评估基准日）股东全部权益价值评估值为基础，各方协商确定标的资产交易价格，即受让方应就标的资产向交易对方支付的股权转让价款合计为人民币115.00亿元。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
7、标的资产的过户及违约责任
受让方按照《股权转让协议》之约定，向华为技术支付完毕第二笔转让价款之日为交割日。自交割日起，受让方根据《深圳引望智能技术有限公司章程》和《股东协议》的相关约定，就标的股权享有相应的股东权利。自交割日后一个月内，各方应配合标的公司就本次交易涉及的股权转让办理完毕相关市监部门的变更登记。
任何一方违反《股权转让协议》，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。
8、决议有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案四
赛力斯集团股份有限公司关于《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《重大资产购买报告书（草案）》以及《重大资产购买报告书（草案）摘要》，并根据项目最新进展情况对《重大资产购买报告书（草案）》的相关内容进行了更新和修订。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案五
赛力斯集团股份有限公司关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为保证赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，明确公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，赛力斯汽车已于2024年8月23日与交易对方、目标公司签署了附生效条件的《股权转让协议》及《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》等协议，就本次重大资产重组的有关事项进行约定。该等协议主要内容详见公司于2024年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案六
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
情形的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“深圳引望”或“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，赛力斯汽车将取得标的公司10.00%的股权，不构成控制。标的公司2023年资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2023年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
根据标的公司2023年度经审计的财务数据及本次交易价格，计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 指标 | 标的公司10%股权 | 上市公司 | 占比 | ||
| 财务指标金额（2023年度） | 交易价格 | 孰高值 | 财务指标金额 | ||
| 资产总额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,150,000.00 | 5,124,467.11 | 22.44% |
| 资产净额 | 29,523.02 | 1,150,000.00 | 1,140,582.62 | 100.83% | |
| 营业收入 | 47,002.76 | - | 47,002.76 | 3,584,195.79 | 1.31% |
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入系截至2023年12月31日及2023年度模拟财务数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前12个月内，上市公司协议受让泸州容大智能变速器有限公司股权、收购重庆赛力斯电动汽车有限公司55%的股权、收购问界商标等相关知识产权、收购赛力斯汽车有限公司19.355%的股权，属于与汽车整车生产制造相关的
股权、知识产权购买，该等资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据、交易价格及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案七
赛力斯集团股份有限公司关于公司股票价格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。公司在2024年7月29日公告了《赛力斯集团股份有限公司关于筹划对外投资的提示性公告》（公告编号：2024-071）。公司上述公告披露前20个交易日公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会汽车制造行业指数（883133.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日 （2024-6-28） | 首次披露日前第1个交易日 （2024-7-26） | 涨跌幅（%） |
| 公司股票收盘价（元/股） | 91.12 | 74.02 | -18.77 |
| 上证综指（000001.SH） | 2,967.40 | 2,890.90 | -2.58 |
| 证监会汽车制造行业指数（883133.WI） | 6,336.90 | 6,285.61 | -0.81 |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -16.19 | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -17.96 | ||
数据来源：Wind资讯
由上表可知，公司在有关本次交易首次披露日前第1个交易日（2024年7月26日）股票收盘价为74.02元/股，首次披露日前第21个交易日（2024年6月28日）股票收盘价为91.12元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为-18.77%。同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为-2.58%，剔除大盘指数因素，公司股票涨跌幅为-16.19%；同期证监会汽车制造行业指数（883133.WI）累计涨跌幅为-0.81%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为-17.96%。
因此，在剔除同期上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）影响后，公司股票在首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅偏离
值均未超过20%，公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023修订）》规定的相关标准。
汇报完毕，请审议。上述议案经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案八
赛力斯集团股份有限公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案九
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四
条规定的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“华为技术”或“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为深圳引望智能技术有限公司10.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。深圳引望智能技术有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第
7号》第十二条情形的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十一
赛力斯集团股份有限公司关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司深圳引望智能技术有限公司进行了审计，出具了《深圳引望智能技术有限公司模拟审计报告》（大信审字[2024]第2-00896号），并对公司备考合并财务报表出具了《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00006号）。中京民信（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估，并出具了《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第508号）。
具体内容详见公司于2024年8月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳引望智能技术有限公司模拟审计报告》《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十二
赛力斯集团股份有限公司评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“华为技术”或“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构成公司重大资产重组，并就本次交易聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”或“评估机构”）作为本次重组的评估机构。中京民信以2024年1月31日为评估基准日，采用市场法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，选择市场法的结果作为最终评估结论，并出具了《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第508号）（以下简称《资产评估报告》）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资
产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估结果的公允性
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十三
赛力斯集团股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填
补措施的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“深圳引望”或“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，现就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 162,455.83 | 179,845.54 | -244,968.71 | -292,457.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.19 | -1.63 | -1.94 |
根据《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00006号），上市公司本次交易后2024年1-6月基本每股收益将提升。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响，进而增厚上市公司利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司子公司将成为标的公司的股东。通过本次入股，上市公司将与华为加深合作，在协同进行技术攻关的同时，上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司高质量发展提供保障。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（三）上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十四
赛力斯集团股份有限公司关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十五
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
（1）协议受让泸州容大股权
2023年12月22日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管理合伙企业（有限合伙）以1,192.80万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3万元注册资本并完成工商登记手续。
泸州容大主要从事变速器总成制造、电子自动控制等汽车零部件研发和生产，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（2）放弃子公司优先购买权
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公司（以下简称“金康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。
2024年2月7日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。
（3）与其他投资者新设企业
2023年12月26日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额1,000万元。
2023年12月29日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本12.22亿元。
（4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购重庆瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的1亿元注册资本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由100%变更为66.67%。
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每1元注册资本价格10元认缴新增注册资本，合计以人民币15.40亿元认缴瑞驰汽车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月30日，该等事项已完成工商变更手续。
（5）收购赛力斯电动55%的股权
2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯电动55%的股权，相应收购价格约为12.54亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
2024年7月19日，该等事项已完成工商变更手续。
赛力斯电动主要从事汽车整车及零部件的研发生产及销售，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（6）收购问界商标等相关知识产权
2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的919项问界、AIITO、AITOAUTO、AITOSELECT等系列文字和图形商标，以及44项汽车外观设计专利，转让价款人民币25亿元（不含税）。
截至目前，上述事项仍在办理中。
该等资产与公司主力车型问界系列具有高度相关性，与本次拟投资标的属于同一交易方所有或者控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（7）收购赛力斯汽车19.355%的股权
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车19.355%的股权，相应收购价格约为
13.29亿元。
2024年8月13日，该等事项已完成工商变更手续。
赛力斯汽车系AITO问界系列车型的核心运营主体，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累
计计算的范围。
上述交易中，第（1）、（5）、（7）项交易与本次交易的标的资产主营业务属于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围；第（6）项交易与本次交易的标的资产系同一交易对方所有或控制，且属于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围。除上述事项外，本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十六
赛力斯集团股份有限公司关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司赛力斯汽车有限公司拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司10.00%的股权（以下简称“本次交易”）。公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体包括：
一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
五、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日
议案十七
赛力斯集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁或董事会秘书全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案，请审议。
赛力斯集团股份有限公司2024年10月9日