证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-069
北京科锐配电自动化股份有限公司关于转让控股子公司杭州平旦科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险特别提示：
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）基于浙江中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以842.205万元向杭州青木元企业管理有限公司（以下简称“青木元”）转让公司持有的杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）35%股权，以144.378万元向杭州青宜技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青宜技术”）转让公司持有的杭州平旦6%股权，以240.63万元向陈兆华转让公司持有的杭州平旦10%股权。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。虽然公司已在本次股权转让合同中对交易对手方支付交易价款进行了约定，并要求青木元将受让的35%股权、陈兆华将受让的10%股权质押给公司作为履约保证，也约定了逾期支付违约金，但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交易价款，导致交易方案无法实施或无法按合同约定时间完成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2024年9月20日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于转让控股子公司杭州平旦科技有限公司51%股权的议案》，同意公司为优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，提高经营效率和盈利能力，推动主营业务发展，以842.205万元向青木元转让公司持有的杭州平旦35%股权，以144.378万元向青宜技术转让公司持有的杭州平旦6%股权，以240.63万元向陈兆华转让公司持有的杭州平旦10%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有杭州平旦股权。
本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
受让方一：杭州青木元企业管理有限公司
1、基本信息
公司名称：杭州青木元企业管理有限公司法定代表人：祖军华统一社会信用代码：91330108MAD89TU909成立日期：2024年1月10日注册资本：100万人民币营业期限：2024年1月10日至无固定期限企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道塘子堰路159号D幢309室（自主申报）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 祖军华 | 50.00 | 50% |
| 姚震远 | 50.00 | 50% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
青木元与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，青木元不属于失信被执行人。
3、青木元主要财务数据
青木元成立于2024年1月10日，不足一年，尚未有最近一年财务数据，其最近一期未经审计的资产总额、负债总额、流动负债总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润等均为0元。青木元实际控制人为自然人祖军华，亦无主要财务数据。受让方二：杭州青宜技术服务合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称：杭州青宜技术服务合伙企业（有限合伙）
法定代表人：王林青
统一社会信用代码：91330102MADYK3Q63P
成立日期：2024年9月6日
出资额：144.378万人民币
营业期限：2024年09月06日至2044年09月05日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市莫干山路1418-66号1幢12层1212室（上城科技工业基地）
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 王林青 | 28.8756 | 20.0000% |
| 鲁胜彬 | 24.4252 | 16.9176% |
| 黄柳柳 | 24.4252 | 16.9176% |
张宝强
| 张宝强 | 19.8721 | 13.764% |
| 杨攀 | 5.3812 | 3.7272% |
| 其他11名自然人合伙人 | 41.399 | 28.6736% |
| 合计 | 144.378 | 100% |
注：上表小数尾差系四舍五入所致。青宜技术与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，青宜技术不属于失信被执行人。
3、青宜技术主要财务数据
青宜技术成立于2024年9月6日，不足一年，尚未有最近一年又一期财务数据，其最近一期未经审计的资产总额、负债总额、流动负债总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润等均为0元。青宜技术受益所有人为自然人王林青，亦无主要财务数据。受让方三：陈兆华身份证号码：4129231979XXXXXXXX住所：杭州市余杭区经查询，陈兆华不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州平旦科技有限公司
法定代表人：付小东
统一社会信用代码：91330105053696806Y
成立日期：2012年10月23日
注册资本：2000万人民币
营业期限：2012年10月23日至2052年10月22日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥茂路36号A楼五楼A区经营范围：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬件的销售。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，截至目前杭州平旦不属于失信被执行人。
2、股权结构变动情况
| 出资方 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 1020.00 | 51.00% | 0 | 0% |
| 王林青 | 780.00 | 39.00% | 780.00 | 39.00% |
| 贺维群 | 200.00 | 10.00% | 200.00 | 10.00% |
| 杭州青木元企业管理有限公司 | 0 | 0% | 700.00 | 35.00% |
| 杭州青宜技术服务合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 120.00 | 6.00% |
| 陈兆华 | 0 | 0% | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 2000.00 | 100% | 2000.00 | 100% |
公司持有的杭州平旦51%股权已全部实缴完成，其他股东王林青持有的杭州平旦39%股权已实缴234万元，贺维群持有的杭州平旦10.00%股权已实缴60万元。
3、杭州平旦财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年4月30日（经审计） |
| 资产总额 | 3,852.61 | 3,583.64 |
负债总额
| 负债总额 | 1,833.62 | 1,938.71 |
| 流动负债总额 | 1,833.62 | 1,938.71 |
| 净资产 | 2,018.99 | 1,644.93 |
| 项目 | 2023年1～12月（经审计） | 2024年1～4月（经审计） |
| 营业收入 | 6,085.88 | 916.84 |
| 利润总额 | 11.63 | -406.20 |
| 净利润 | 19.64 | -374.05 |
4、评估情况
根据浙江中企华资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让股权涉及的杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2024）第0268号），以2024年4月30日为评估基准日，采用资产基础法得到的杭州平旦股东全部权益价值为1,720.30万元，采用收益法得到的股东全部权益价值为1,693.72万元，差异26.58万元，差异率为1.55%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到杭州平旦科技有限公司由于技术壁垒问题2023年年中进行业务模式转型，未来年度收益不稳定性因素较强，故本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：杭州平旦科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为1,720.30万元，增值额为
75.37万元，增值率为4.58%。
5、定价依据及定价说明
本次股权转让是以《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让股权涉及的杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2024）第0268号）中杭州平旦100%股权的股东权益价值评估结果人民币1720.30万元作为参考定价，并结合杭州平旦注册资本的实缴情况确定。公司持有的杭州平旦51%股权已全部实缴完成，其他股东王林青持有的杭州平旦39%股权已
实缴234万元，贺维群持有的杭州平旦10.00%股权已实缴60万元。公司持有的杭州平旦51%股权转让价格以评估价值1720.30万元加上其他股东尚未实缴出资额
686.00万元乘以本次股权转让比例51%计算。
6、其他说明
截至董事会审议日，公司及子公司不存在向杭州平旦提供财务资助、委托理财、提供担保的情形，不存在其他杭州平旦占用公司资金的情况。杭州平旦其他股东王林青及贺维群已同意公司本次股权转让并放弃优先购买权。
四、转让协议的主要内容
转让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
受让方一（乙方）：杭州青木元企业管理有限公司
受让方二（丙方）：杭州青宜技术服务合伙企业（有限合伙）
受让方三（丁方）：陈兆华
目标公司（戊方）：杭州平旦科技有限公司
第一条 股权转让金额
鉴于甲方持有杭州平旦科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，根据浙江中企华资产评估有限公司出具《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让股权涉及的杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华报字（2024）第0268号），经交易各方友好协商一致同意，以2024年4月30日为基准日的目标公司100%股权的股东权益价值评估结果人民币1720.30万元作为参考定价，并结合目标公司注册资本的实缴情况，甲方将持有的目标公司35%的股权（以下简称“目标股权1”，对应出资额人民币700万元，其中已实缴出资人民币700万元，尚未实缴出资人民币0万元）转让给乙方，对应的转让价格为842.205万元人民币（以下简称“股权转让款1”）。甲方将持有的目标公司6%的股权（以下简称“目标股权2”，对应出资额人民币120万元，其中已实缴出资人民币120万元，尚未实缴出资人民币0万元）转让给丙方，对应的转让价格为人民币144.378万元人民币（以下简称“股权转让款2”）。甲方将
持有的目标公司10%的股权（以下简称“目标股权3”，对应出资额人民币200万元，其中已实缴出资人民币200万元，尚未实缴出资人民币0万元）转让给丁方，对应的转让价格为240.63万元人民币（以下简称“股权转让款3”）。本次转让完成后，甲方不再持有目标公司的股权。股权转让后由乙方、丙方和丁方按照持股比例享有或承担目标公司的盈亏风险。“目标股权1”、“目标股权2”和“目标股权3”以下合称“目标股权”。“股权转让款1”、“股权转让款2”和“股权转让款3”以下合称“股权转让款”。“受让方一（乙方）”、“受让方二（丙方）”、“受让方三（丁方）”以下合称“受让方”。第二条 股权转让款的支付及税费承担
1、乙方就受让目标公司35%股权应支付的股权转让款1（即人民币842.205 万元）分两期支付，股权转让款1第一期支付时间为：本协议签署之日起10日内，乙方向甲方支付股权转让款1的51%，即429.53万元人民币（大写：人民币肆佰贰拾玖万伍仟叁佰元整）。
股权转让款1第二期支付时间为：自第四条项下工商变更完成起12个月内，乙方向甲方支付股权转让款1的49%，即412.675万元人民币（大写：人民币肆佰壹拾贰万陆仟柒佰伍拾元整）。
乙方同意将本次受让的目标公司35%股权质押给甲方，质押登记手续于目标股权1转让工商变更手续完成后同日办理。
自甲方收到乙方全部的股权转让款之日起7个工作日内，甲方配合乙方办理目标股权1解质押手续。
2、丙方就受让目标公司6%股权应支付的股权转让款2，即144.378万元人民币（大写：人民币壹佰肆拾肆万叁仟柒佰捌拾元整），丙方应于本协议签署之日起10天内支付给甲方。
3、丁方就受让目标公司10%股权应支付的股权转让款3（即人民币240.63 万
元）分两期支付，股权转让款3第一期支付时间为：本协议签署之日起10日内，丁方向甲方支付股权转让款3的51%，即122.73万元人民币（大写：人民币壹佰贰拾贰万柒仟叁佰元整）。股权转让款3第二期支付时间为：自第四条项下工商变更完成起12个月内，丁方向甲方支付股权转让款3的49%，即117.9万元人民币（大写：人民币壹佰壹拾柒万玖仟元整）。丁方同意将本次受让的目标公司10%股权质押给甲方，质押登记手续于目标股权3转让工商变更手续完成后同日办理。自甲方收到丁方全部的股权转让款之日起7个工作日内，甲方配合丁方办理目标股权3解质押手续。
各方在本次股权转让中所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。
第三条 协议生效条件
本协议于丁方签字且甲、乙、丙三方盖章并经各方法定代表人签章之日起成立，自甲方内部审议程序批准之日起生效。
第四条 股权转让工商变更
自甲方收到乙方和丁方第一期转让款及甲方收到丙方应支付的全部股权转让款后3个工作日内，戊方办理工商变更登记手续，甲、乙、丙、丁四方予以配合。股权交割、工商变更以及目标股权1和目标股权3的质押需在甲方收到乙方和丁方第一期转让款及甲方收到丙方应支付的全部股权转让款之日（以甲方收到乙、丙、丁三方中最晚支付的时间起算）起30个工作日内完成。
第五条 过渡期安排
1、过渡期为：自基准日2024年4月30日至本次股权转让工商变更登记完成之日。目标公司过渡期内的盈亏均由乙方、丙方和丁方承担。
2、在过渡期内，甲方保证：
a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；
b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承诺。
3、在过渡期内，戊方保证：
a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；
b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；
c)不放弃债权、提前偿还债务；
d) 保证公司主要人员稳定，不进行主要人员调整和待遇调整；
e) 乙方、丙方和丁方对目标公司拥有检查权，监督权。
f) 除本协议约定外，不进行任何分红。
第六条 陈述与保证
1、在签约日甲方的陈述和保证的范围如下：
（1）甲方为戊方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议。
（2）甲方所转让的目标股权，是甲方在戊方的真实出资，依法可以转让的股权，甲方拥有完全的处分权。股权变更后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。
（3）甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保。
（4）甲方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反自身做出的任何承诺或者保证。
（5）甲方将于目标公司工商变更完成后7日内配合受让方完成财务网银审核盾的交接事项。
2、在签约日受让方的陈述和保证的范围如下：
（1）受让方主体资格及收购行为符合法律法规的强制性规定，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。
（2）受让方购买股权的资金来源合法，有相应的支付能力。
（3）受让方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同等。
（4）受让方将积极配合，办理及签署与本次股权转让事宜的一切相关手续及文件。
（5）受让方同意并认可目标公司现状，对本次交易的风险性具备足够的认知。
3、在签约日戊方的陈述和保证的范围如下：
（1）戊方对股权转让各项事宜，于交割日前获得戊方各股东及相应权力机构的批准。
（2）戊方履行本协议已经获得授权。
（3）戊方履行本协议不会违反自身与任何第三人签订的合同，不会违反本身做出的任何承诺或者保证。
（4）戊方提交的包括但不限于人事、经营、效益、财务及资产状况资料的真实性完整性，无任何遗漏和虚假。
（5）戊方所提供的获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录。
（6）戊方自目标公司工商变更完成后7日内向甲方交接原法定代表人人名章（法人章）。
第七条 协议的变更与解除
在办理目标股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失履约能力。
3、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
若因中国证券监管机构等有关部门审核的要求而需要对本协议的部分条款或全部条款做出调整，各方可以选择放弃本次交易或按符合中国证券监管机构要求的方法修订本协议条款。
第八条 保密条款
1、协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。但甲方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露除外。
2、不论本协议是否生效、解除或终止，协议各方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规和交易所要求或本协议的约定进入公共领域。
第九条 违约责任
1、本协议任何一方因故意或重大过失违反或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的直接经济损失进行赔偿。
2、如甲方因可归责为其自身的原因，未能按期履行本协议项下的工商变更、解质押或变更后交接承诺事项的，若超过约定时间7天，则每超过一天，以股权转让款为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）支付违约金。
如受让方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应按同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）支付逾期部分的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
第十条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的法院起诉。
第十一条 其他事项本协议正本一式壹拾肆份，交易各方各执贰份，其余用于办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，各份具有同等法律效力。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排，不会因本次交易而产生关联交易，不会产生同业竞争。不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
六、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险
1、本次转让杭州平旦股权是为了提升运营效率和盈利能力，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，是公司基于长远经营发展规划审慎做出的决定。
2、经公司财务部门初步测算，本次交易预计将影响公司2024年度净利润-314.13万元，最终影响数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次股权转让完成后，杭州平旦将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司经营成果及财务状况造成重大影响，本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
3、公司已在本次股权转让合同中对交易对手方支付交易价款进行了约定，并要求青木元将受让的35%股权、陈兆华将受让的10%股权质押给公司作为履约保证，也约定了逾期支付违约金，但本次交易仍可能存在因交易对手方不能如期支付足额交易价款，导致交易方案无法实施或无法按合同约定时间完成的风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、《杭州平旦股权转让协议》；
3、《杭州平旦科技有限公司2024年1-4月财务报表审计报告书》；
4、《北京科锐配电自动化股份有限公司拟转让股权涉及的杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
2024年9月20日