天风证券股份有限公司
关于湖北兴福电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
| 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 |
二〇二四年九月
3-1-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次证券发行类型 ...... 4
五、发行人基本情况 ...... 4
六、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 4
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ...... 10
五、发行人符合科创板定位的说明 ...... 14
六、发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 18
七、发行人私募投资基金备案的核查情况 ...... 18
八、发行人存在的主要风险 ...... 20
九、发行人发展前景的简要评价 ...... 27
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 32
十一、发行人利润分配政策的核查 ...... 33
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声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受湖北兴福电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“兴福电子”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
天风证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
天风证券指派李林强和李辉为本次发行的保荐代表人。李林强，保荐代表人，经济学硕士，现任天风证券投资银行委员会执行董事。2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目包括：三特索道、恒润股份、博通集成、当代明诚非公开发行股票项目，中信证券配股项目，东湖高新公开发行可转债项目，兴发集团、人福医药发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李林强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李辉，保荐代表人，经济学学士，现任天风证券投资银行委员会执行董事。2007年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的主要项目包括：东湖高新公开发行可转债项目，三特索道、恒润股份非公开发行股票项目，实达集团、光洋股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李辉在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人
天风证券指派张腾娇为本次发行的项目协办人。张腾娇，金融学硕士，现任天风证券投资银行委员会业务董事，曾参与或负责的主要项目包括：一心堂、三特索道、智云股份、国电南自非公开发行股票项目，中铁工业、居然之家、人福医药发行股份购买资产并募集配套资金项目等。张腾娇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
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本次发行的项目组其他成员包括：李文佶、金志、周妮、袁媛、廖晓思。项目组其他成员在保荐业务执业过程中均严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市。
五、发行人基本情况
| 中文名称 | 湖北兴福电子材料股份有限公司 |
| 英文名称 | HUBEI SINOPHORUS ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD. |
| 注册资本 | 26,000万元 |
| 法定代表人 | 李少平 |
| 有限公司成立日期 | 2008年11月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年7月29日 |
| 公司住所 | 宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号 |
| 邮政编码 | 443007 |
| 联系电话 | 0717-6949200 |
| 传真号码 | 0717-6530869 |
| 互联网网址 | www.sinophorus.com |
| 电子信箱 | ir@sinophorus.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责人 | 王力 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，食品添加剂生产，危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品销售（不含危险化学品），食品添加剂销售，货物进出口，塑料包装箱及容器制造，塑料制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
六、保荐机构与发行人的关联关系说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明如下：
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等规则的规定，本保荐机构将安排子公司天风创新投资有限公司参与本次发行的战略配
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售，本保荐机构及子公司天风创新投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。持有本保荐机构8.78%股份的股东武汉国有资本投资运营集团有限公司持有武汉国创创新投资有限公司100.00%的股份，武汉国创创新投资有限公司持有中金启辰8.07%的份额，中金启辰持有发行人0.77%的股份，因此本保荐机构的股东武汉国有资本运营集团有限公司间接持有发行人0.06%的股权。
1、除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参加本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其 配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件履行了严格的内部审核程序，具体如下：
1、项目立项审批
投行合规质控部对项目组提交的立项申请材料进行初审并出具初审意见，在项目组完成初审意见的落实后，由立项委员会秘书召集、发起立项会议，对项目是否通过立项进行审议和表决。
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2022年6月9日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，对本项目的立项申请进行了审议，经5名参会立项委员表决，同意本项目立项。
2、内核初审
投行合规质控部、投行内核部对项目组提交的尽职调查工作底稿和内核申请文件进行审核，同时投行合规质控部、投行内核部安排人员于2023年3月6日至2023年3月10日期间对本项目开展现场内核，实地查看发行人生产经营情况，对项目尽职调查、工作底稿收集制作等进行了现场检查，形成了现场内核报告、质量控制报告、工作底稿验收意见等文件，并向项目组出具了现场内核问题。项目组对现场内核问题进行了逐项落实和核查，对申请文件进行了修改、补充、完善，并提交了现场内核问题回复。
3、内核会议审议
2023年3月24日，本保荐机构内核委员会召开内核会议，对本项目的内核申请进行了审议，项目负责人和保荐代表人在会上对内核委员提出的问题进行了逐一回复。参与本项目内核会议表决的内核委员共7人，本次内核会议通过票数为7票，达到参会表决委员人数2/3以上，会议表决同意该项目上报监管机构审核。本次内核会议符合保荐机构内核相关规定，表决结果有效。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：
湖北兴福电子材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，同意推荐湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管；
（九）自愿遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《首发注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人主营业务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和发行人经营发展战略；发行人利润分配的决策机制符合规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。因此，本保荐机构同意推荐湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下：
（一）2023年2月28日，发行人召开第一届董事会第七次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李少平先生主持，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的各项议案。
（二）2023年3月21日，发行人召开2022年年度股东大会，出席本次会议的股东及股东代表共19人，代表发行人有表决权的股份26,000.00万股，占发行人有效表决权股份总数的100.00%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会逐项表决通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的各项议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已取得现阶段必须的内部授权和批准，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
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本保荐机构对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理文件以及本保荐机构的适当核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，并根据公司经营管理需要设立了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字[2024]第3088号），发行人2021年、2022年、2023年、2024年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为9,984.51万元、19,140.88万元、12,399.40万元、8,532.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为9,253.22万元、14,612.75万元、10,392.13万元、8,209.19万元。
报告期内，发行人财务状况较好、盈利能力较强；经营模式、业务结构未发生重大不利变化；发行人所处行业的经营环境、发行人行业地位未发生重大不利变化；发行人已取得生产经营所需的全部要素，重要资产或技术的取得和使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入及净利润不存在对关联方或重大不确定性的客户的重大依赖。
综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中勤万信针对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的
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《审计报告》（勤信审字[2024]第3088号），认为“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴福电子2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日合并及母公司的财务状况以及2021年、2022年、2023年、2024年1-6月合并及母公司的经营成果和现金流量。”
综上，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管部门出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
综上，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
本保荐机构核查了发行人设立时的公司章程、营业执照、发起人协议、创立
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大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人成立于2008年11月14日，发行人前身兴福有限于2022年7月29日以截至2022年4月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。根据《首发注册管理办法》第十条规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此，发行人持续经营时间已达3年以上。本保荐机构核查了发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合《首发注册管理办法》第十一条之规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。根据发行人的相关财务管理制度、中勤万信出具的标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2024]第3088号）并经保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根据发行人的内部控制制度、中勤万信出具的《内部控制审计报告》（勤信审字[2024]第3092号）并经保荐机构核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
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计师出具无保留结论的内部控制审计报告。
综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《首发注册管理办法》第十二条之规定
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况；深入了解了发行人商业模式，就发行人业务、人员、财务、机构的独立性，对发行人主要职能部门负责人和高级管理人员进行访谈；访谈发行人主要客户及供应商，了解发行人业务流程和实际经营情况；核查了发行人资产权属证书、财务及审计报告、关联交易合同、银行账户流水等资料。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
本保荐机构核查了发行人工商登记材料、股东大会和董事会会议文件，并对发行人主要客户和供应商、发行人管理层进行访谈。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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本保荐机构核查了发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，核查了发行人股东大会、董事会和监事会会议文件、财务及审计报告等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书等网站，查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并对发行人主要客户及供应商进行了访谈。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合《首发注册管理办法》第十三条之规定
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构核查了发行人营业执照，查阅了国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门颁布的产业政策文件，取得了发行人所在地各主管部门出具的合规证明，实地查看了发行人的生产经营场所。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书等网站，并获取了发行人关于报告期内不存在违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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3、董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所等网站公告，取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及出具的相关声明文件。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板支持方向
1、公司主营业务符合国家科技创新战略
电子信息产业是国民经济支柱行业之一，近年来，随着电子信息产业市场规模的不断扩大，作为电子信息产业配套产业之一的湿电子化学品行业也得到了相关政策支持，国务院及发改委、工信部等各部委出台一系列支持政策，为湿电子化学品行业的发展提供了良好的政策环境。《“十四五”国家信息化规划》中明确提出要“瞄准产业基础高级化，加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件等关键核心信息技术成果转化，推动产业迈向全球价值链中高端”；《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》要求“大宗基础有机化工原料、重点合成材料、专用化学品的质量水平显著提升。攻克一批新型高分子材料、膜材料以及高端专用化学品的技术瓶颈”；《产业结构调整指导目录（2024年本）》指出超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产属于国家鼓励发展的产品。公司目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，湿电子化学品是集成电路、显示面板、太阳能光伏等微电子、光电子领域制造环节中所使用的关键性基础材料之一。公司主营业务所处行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策，符合国家战略支持方向。因此，公司主营业务方向符合国家科技创新战略。
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2、公司拥有关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营
公司主要产品包括通用湿电子化学品中的电子级磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水以及蚀刻液、清洗剂等功能湿电子化学品。经过多年研发投入和技术积累，公司自主研发了多项用于集成电路晶圆制造的电子级磷酸、电子级硫酸、高选择性蚀刻液等湿电子化学品生产制备核心技术，在电子级磷酸方面，公司率先制备出了满足超高纯电子级磷酸要求的高纯黄磷，率先实现了超高纯电子级磷酸的国产化制备；在高选择性蚀刻液方面，公司创新了蚀刻液蚀刻速率调控技术和选择比控制技术等，实现了高选择性磷酸系蚀刻液、高选择性金属钨去除液的自主化制备。2019年12月，公司作为主要参与及技术实施单位，公司董事长、核心技术人员李少平先生作为项目第一完成人研发、推进的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”项目荣获国务院颁发的2019年度“国家科学技术进步二等奖”。2022年11月，经中国电子材料行业协会组织专家组鉴定，兴福电子主要产品电子级磷酸、电子级硫酸相关成果整体技术达到国际先进水平。2023年3月，公司承担的极大规模集成电路制造装备及成套工艺国家重大科技专项（02专项）之子课题“高选择性金属钨去除液”获得科技部重大专项管理中心验收通过，自主研发的高选择性金属钨蚀刻液产品满足了国产先进存储芯片专用功能型化学品的需求。
3、公司具有突出的科技创新能力和科技成果转化能力
自成立以来，公司一直专注于集成电路、显示面板用电子化学品相关技术研究和产品开发，坚持独立自主研发及技术创新，自主掌握多项核心技术，形成了较为成熟的技术研发管理体系。公司拥有“工业黄磷逐级纯化制备高纯黄磷关键技术”、“气体纯化吸收法生产电子级硫酸关键技术”、“高性能电子级混配化学品配方关键技术”等多项关键核心技术，截至2024年6月30日，公司已取得授权专利116项，其中发明专利77项、实用新型专利37项、外观设计专利2项。
公司自主研发的核心技术主要应用于电子级磷酸、电子级硫酸及功能湿电子化学品的生产过程。2021年、2022年、2023年、2024年1-6月，公司核心技术产品电子级磷酸、电子级硫酸、功能湿电子化学品及湿电子化学品代工业务收入
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合计为43,957.47万元、70,574.09万元、83,065.34万元、46,606.43万元，占当期主营业务收入的比例分别为86.12%、96.04%、96.68%、94.43%，核心技术产品收入对主营业务收入的贡献度较高，报告期内公司以主要核心技术为基础进行成果转化并开展生产经营，公司主营业务收入主要来源于核心技术。
4、公司行业地位突出、市场认可度高，能够持续满足科创属性指标要求，具备较强成长性
公司是国内湿电子化学品主要生产企业之一，在行业内拥有一定的市场规模和品牌影响力。根据中国电子材料行业协会公布的数据并结合公司销售数据测算，2021年、2022年、2023年，公司集成电路前道工艺晶圆制造用电子级磷酸（单酸）产品国内市场占有率分别为39.25%、55.79%、69.69%，集成电路前道工艺晶圆制造用电子级硫酸产品国内市场占有率分别为9.97%、18.25%、31.22%。根据中国电子材料行业协会出具的文件，2021年至2023年公司电子级磷酸产品在国内半导体领域市场占有率连续三年全国第一。
湿电子化学品在进入集成电路、显示面板下游客户供应链过程中需要经过严格的审核认证，具有较高的客户壁垒，下游客户对公司和产品的认可度是公司技术和产品质量水平最直接的验证。近年来，公司先后获得了华虹宏力“优秀供应商”（2020年度）、中芯深圳“国产替代奖-2021年度杰出供应商”、长江存储“新锐供应商奖”（2020-2021年度）、中芯国际“1H QCDSE优秀供应商（化学品类）第一名”（2021年度）、华虹宏力“长期合作伙伴奖”（2022年度）、华润上华“优秀供应商”（2022年度上半年）、中芯集成“优秀供应商”（2022年度）、中芯国际“2H QCDSE优秀供应商（化学品类）第一名”（2022年度）、中芯深圳“2022年度 SMIC SZ DIFF优秀供应商表彰最佳服务奖”（2022年度）、芯联集成“2023年度优秀供应商”（2023年度）、华虹宏力“2023年度优秀合作伙伴”（2023年度）等多个客户颁发的认证荣誉。
近年来，随着我国经济发展和居民生活水平提高，消费升级促进集成电路、显示面板等行业快速发展，为国内湿电子化学品行业带来发展机遇；同时，伴随集成电路国产化进程加快、我国显示面板制造产能持续增长，国内湿电子化学品市场规模快速扩大。2021年至2024年1-6月，发行人营业收入分别为52,948.20
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万元、79,249.76万元、87,837.43万元、51,165.82万元，2021年至2023年复合增长率为28.80%；2021年至2024年1-6月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为9,253.22万元、14,612.75万元、10,392.13万元、8,209.19万元，发行人能够持续满足科创属性指标要求，整体主营业务呈快速增长态势，具有较强的成长性特征。
（二）发行人符合科技创新行业领域要求
发行人符合《暂行规定》第五条关于发行人所属行业领域的要求，具体如下：
| 公司所属行业领域 | ?新一代信息技术 | 发行人目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于集成电路、显示面板领域。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”下的“C3985电子专用材料制造”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所属行业涉及“1新一代信息技术产业—1.2电子核心产业—1.2.3高储能和关键电子材料制造（C3985电子专用材料制造）”以及“3新材料产业—3.3先进石化化工新材料—3.3.6专用化学品及材料制造—3.3.6.0专用化学品及材料制造（C3985电子专用材料制造）”；根据发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人所属行业为“1新一代信息技术产业—1.3电子核心产业—1.3.1集成电路—集成电路材料”。综上，发行人属于《暂行规定》中的“新一代信息技术领域” |
| □高端装备 | ||
| □新材料 | ||
| □新能源 | ||
| □节能环保 | ||
| □生物医药 | ||
| □符合科创板定位的其他领域 |
公司兼具“新一代信息技术”和“新材料”的产业属性，结合公司产品的主要应用领域、主要客户群体、获得的重要行业荣誉、承担的重大科研专项、未来发展方向等，公司“新一代信息技术”产业属性更强，因此，公司所属行业领域属于《暂行规定》第五条规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域的要求。
（三）发行人符合科创属性相关指标要求
发行人符合《科创属性评价指引（试行）》及《暂行规定》关于科创属性相关指标的要求，具体情况如下：
| 科创属性相关指标一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年研发投入占营业收 | √是□否 | 2021年、2022年、2023年累计研发投入 |
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| 入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8,000万元以上 | 13,565.20万元，超过8,000万元；累计营业收入220,035.38万元，研发投入占营业收入比例为6.17%，超过5% | |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是□否 | 截至2023年12月31日，公司总人数740人，研发人员118人，占比15.95%，超过10% |
| 应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上 | √是□否 | 截至2024年6月30日，公司拥有授权发明专利77项，其中，应用于主营业务并能够产业化的发明专利为71项，超过7项 |
| 最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元 | √是□否 | 2021年、2022年、2023年公司营业收入复合增长率为28.80%，超过25%；且2023年营业收入为8.78亿元，超过3亿元 |
综上，经核查，本保荐机构认为，发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。
六、发行人审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2023]50号）等规定的要求，本保荐机构核查了财务报告审计截止日（2024年6月30日）后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。
七、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本发行保荐书签署日，发行人股东共计19名，经核查，发行人机构股东中属于私募基金股东的名单及备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 管理人名称 | 私募基金备案情况 | 基金管理人登记情况 | ||
| 私募基金备案编号 | 备案日期 | 编号 | 登记日期 | ||||
| 1 | 国家集成电路产业投资基 | 私募 | 华芯投资管理有限责 | SJU890 | 2020-03-12 | P1009674 | 2015-03-25 |
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| 金二期股份有限公司 | 基金 | 任公司 | |||||
| 2 | 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 | SND978 | 2020-12-18 | P1066751 | 2018-01-09 |
| 3 | 合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 北京石溪清流私募基金管理有限公司 | SQL939 | 2021-06-25 | P1068420 | 2018-06-19 |
| 4 | 聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司 | SLX062 | 2020-09-21 | P1003853 | 2014-06-04 |
| 5 | 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 中化高新投资管理（湖北）有限公司 | SLG313 | 2020-06-18 | P1070997 | 2020-06-15 |
| 6 | 中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 中金私募股权投资管理有限公司 | SSQ127 | 2021-09-13 | GC2600032106 | 2021-06-08 |
| 7 | 合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 海通开元投资有限公司 | SQS939 | 2021-07-30 | PT2600012857 | 2015-05-08 |
| 8 | 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 易科汇（青岛）私募基金管理有限公司 | SQS943 | 2021-07-26 | P1033319 | 2016-08-29 |
| 9 | 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） | 私募基金 | 无锡君海联芯投资管理有限公司 | SJP631 | 2020-02-11 | P1070069 | 2019-08-13 |
| 10 | 宜昌国投融合产业投资基金（有限合伙） | 私募基金 | 宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司 | SLR743 | 2020-08-25 | P1071169 | 2020-08-10 |
| 11 | 佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司 | 私募基金管理人 | 佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司 | - | - | P1071447 | 2020-11-02 |
注1：原股东“聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）”已于2024年2月更名为“聚源信诚（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）”；
注2：原股东“中小企业发展基金海通（合肥）合伙企业（有限合伙）”已于2023年8月更名为“合肥海通中小基金合伙企业（有限合伙）”；
注3：易科汇（青岛)私募基金管理有限公司，曾用名北京易科汇投资管理有限公司，于2023年12月更名为易科汇(青岛）私基金管理有限公司；
注4：北京石溪清流私募基金管理有限公司，曾用名北京石溪清流投资有限公司，于2023年11月更名为北京石溪清流私募基金管理有限公司；
注5：中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司，曾用名中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司，于2024年4月更名为中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司。
除上表所列示股东外，发行人其余机构股东均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
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综上，发行人股东中存在私募投资基金，相关私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规进行备案和登记，符合相关要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、研发与技术人才短缺或流失的风险
湿电子化学材料行业属于技术密集型产业，其新产品的研发和新工艺的提升均离不开具有扎实理论知识和丰富实践经验的研发与技术人才。增加研发投入、加大研发人员引进力度，防止核心技术人员流失是保持发行人新产品、新技术不断开发迭代的关键。
随着国内湿电子化学材料行业的快速发展，行业内的人才竞争也将日益加剧，若公司无法持续储备相关高端人才并防止现有核心技术人员流失，将会对公司产品研发和技术储备造成不利影响。
2、核心技术泄密的风险
经过多年积累，公司已拥有了“工业黄磷逐级纯化制备高纯黄磷关键技术”、“阻隔防腐蚀制备电子级磷酸新工艺及装备”、“熔融结晶纯化生产超高纯电子级磷酸关键技术”、“气体纯化吸收法生产电子级硫酸关键技术”、“高性能电子级混配化学品配方关键技术”、“高精准度电子级混配产品生产及检测关键技术”等多项核心技术，上述核心技术均已应用于公司主要产品的生产过程，对发行人的生产经营和市场竞争力至关重要。如果因管理不善、工作疏漏、人员流失、外界窃取等原因导致公司核心技术泄密，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。
3、客户认证风险
湿电子化学品品质的好坏，直接影响到下游客户电子产品的成品率、电性能和可靠性，因此，电子工业对湿电子化学品原料、纯化方法、容器、储运环节和测试应用都有较为严格的要求；湿电子化学品企业在进入集成电路、显示面板等下游客户供应链过程中需要经过严格的审核认证，才能获得相应产品的供应资格。
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发行人正在实施或计划实施项目所生产的新产品均需通过潜在客户产品认证后才能实现批量销售，如正在市场推广中的电子级双氧水产品及未来募投项目实施后新增的电子级氨水、氨气产品等，若上述产品的认证进度不及预期，将对发行人产品品类扩充、营业收入增长和净利润水平提升产生不利影响。
4、主要原材料关联采购比例较高的风险
报告期内，公司经常性关联采购的金额分别为21,298.61万元、20,036.69万元、13,496.09万元和3,448.69万元，占各期采购总额的比例分别为26.25%、
15.45%、10.57%和7.05%，关联采购金额占比整体呈现下降趋势。报告期内，公司普通黄磷关联采购金额占同类产品采购总额的比例分别为91.79%、48.93%、
22.96%和1.04%；报告期内液体三氧化硫关联采购数量占发行人各期生产使用量的比例分别为100.00%、100.00%、61.22%和24.67%。
公司因正常生产经营需要与关联方发生交易，交易价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形；同时，为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的利益进行保护，但如果公司未能严格遵守上述规章制度的相关规定，可能会出现影响公司及其他股东利益的情形。
5、质量控制风险
公司生产的湿电子化学品是微电子、光电子湿法工艺制程中不可缺少的关键性材料，客户通常会对产品的颗粒控制、金属和非金属等杂质含量及产品稳定性等技术指标提出非常严苛的要求，公司产品的质量稳定性将直接影响客户的信赖度。由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定影响，一旦由于公司产品质量不稳定造成客户损失，公司将会面临客户索赔、产品质量纠纷或诉讼，甚至失去供应商资格，对公司生产经营产生不利影响。
6、管理和内控风险
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伴随公司业务的快速发展，公司未来经营的产品品类将会不断丰富、资产规模将持续扩大，员工人数也将不断增多；快速扩张的经营规模对公司现有的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高要求。虽然公司逐步建立了符合科创板上市公司治理要求的各项制度及内控体系，但其仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，因此，公司仍存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的管理和内控风险。
7、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为13,593.19万元、14,259.69万元、14,694.80万元和17,092.83万元，占资产总额的比例分别为7.75%、6.00%、
5.45%和6.22%，占当期营业收入的比例分别为25.67%、17.99%、16.73%和33.41%。报告期内公司应收账款规模持续增加，未来随着公司营业收入持续增长，公司应收账款余额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款逾期或不能收回的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
8、固定资产投资风险
报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值逐年增加，合计金额分别为65,190.43万元、131,373.20万元、171,524.76万元和179,791.27万元。发行人为扩大生产规模，提升产能与产量，不断增加厂房建设和生产线投入，但固定资产投资见效需要较长时间，同时未来市场环境、技术发展等方面可能会发生不可预测的变化，若公司营收规模的增长无法消化大额固定资产投资带来的新增折旧，公司将面临业绩下降的风险。
9、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为28.33%、35.51%、30.52%和30.57%。如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈；或原材料价格出现较大波动、公司未能持续保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等，公司将面临毛利率下滑的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
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10、存货滞销及跌价风险为了保证对客户的持续供货能力，公司通常会在仓库储备一定数量的安全库存，因此，公司报告期各期末存货账面价值较高，分别为8,835.03万元、10,936.97万元、13,620.41万元和14,709.82万元，且呈现逐年上升趋势。随着公司经营规模的不断扩大，存货金额存在进一步增加的可能性，如果公司存货管理和产品销售效率无法进一步提升，将可能会出现存货规模过大或滞销的情形，占用公司大量运营资金，降低公司营运效率和资产流动性，出现存货跌价风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧风险
近年来，国际政治经济环境复杂多变，贸易摩擦不断升级，部分西方国家针对半导体设备、材料、技术等相关领域的出口颁布了一系列针对中国的贸易保护政策，限制中国公司获取半导体行业相关的材料、技术和服务。
公司目前部分耗材、包装材料及设备的供应商为境外厂商，上述出口管制政策将有可能导致境外厂商无法为公司提供产品或服务，从而间接影响公司的生产经营。虽然公司可选择国内相关供应商进行采购替代，但由于境内厂家与境外厂家在产品品质和功能上存在一定差异，如公司决定替换，则将面临一定的转换成本和磨合期，因此，一旦由于国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧导致相关供应商供货受到影响，公司生产经营可能受到不利影响。
公司2022年初被美国商务部列入“未经核实名单（Unverified List，简称UVL）”，被列入UVL的企业需要在60天内接受美国商务部检查，以证明没有违反美国相关规则，如果无法证明，就会被美国列入出口限制的“实体清单”。截至本发行保荐书签署日，公司已完成美国商务部的现场检查，已成功从该名单中移除；但公司不能完全排除未来是否还会因西方国家颁布的贸易保护政策而对公司生产经营产生不利影响的情形出现。
同时，若国际政治经济环境恶化及贸易摩擦加剧，发行人国内下游集成电路客户的原材料及设备供应也将受到不同程度的影响，若客户无法及时形成有效的
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解决方案，可能会对其生产能力及湿电子化学品需求产生不利影响，从而间接影响到发行人的产品销售和市场开拓。
2、下游市场需求放缓、毛利率及经营业绩下滑的风险
公司专注于湿电子化学品行业，主要从事通用湿电子化学品及功能湿电子化学品的研发、生产及销售，产品广泛应用于集成电路、显示面板等领域电子元器件湿法工艺制程的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。公司所从事的业务与集成电路、显示面板等下游行业的发展和市场需求息息相关。
近年来，受到全球宏观经济变化、地缘冲突不断升级、消费电子市场需求波动的影响，集成电路及显示面板行业整体需求也出现波动。2021年至2022年，在集成电路行业国产化的推动下，公司主营业务收入快速增长，增幅超过40%；主营业务毛利率由2021年的28.33%上涨至2022年的35.51%；公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增加57.92%。
2023年，由于全球经济复苏动能不足，消费电子类产品中占比较高的智能手机、PC等出货量仍处于较低水平，终端厂商持续去库存中，集成电路行业呈现短期下行趋势，受此影响，2023年公司主营业务收入较2022年上涨16.92%，增速较2022年有所回落；受发行人“3万吨/年电子级磷酸”新产线投产初期由于生产不稳定产出较多价格及毛利率较低的面板级磷酸、电子级硫酸市场价格下滑、电子级双氧水等新产品尚在市场开拓期而处于阶段性亏损状态等因素影响，公司2023年主营业务毛利率由2022年的35.51%下降至30.52%；公司2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年减少28.88%。
2024年上半年，随着半导体产品库存去化，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球集成电路行业景气度逐步触底回升，受此影响，2024年1-6月公司主营业务收入为49,356.89万元，较上年同期上涨23.84%，增速较2023年有所提升；公司2024年1-6月主营业务毛利率为30.57%，与2023年基本持平；公司2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加21.68%。
综上，发行人报告期各期经营业绩随下游市场需求变化而波动，若未来公司
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下游集成电路、显示面板客户需求增长出现放缓，市场竞争进一步加剧或新产品迟迟无法打开市场，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。
3、原材料价格波动及供应稳定性风险
根据百川盈孚数据，报告期内，黄磷价格呈现大幅波动趋势，以湖北地区黄磷市场平均价格走势为例，2020年7月上旬湖北地区黄磷市场含税均价为14,600元/吨左右，2021年9月中下旬湖北地区黄磷市场含税均价涨至报告期内最高点65,800元/吨左右，2024年6月底回落至22,300元/吨左右。由于黄磷系发行人磷酸产品的主要原材料，因此，黄磷价格的大幅波动会造成公司磷酸相关产品成本大幅波动，同时影响相关产品毛利率和净利率水平。虽然发行人对外销售磷酸产品的售价会参考原材料市场价格进行适时调整，但由于原材料采购和产品销售存在时间差，在市场黄磷价格短期内出现大幅波动的情况下，如公司未能将黄磷价格上涨的成本传导至下游客户端，发行人将面临主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
此外，报告期初期，发行人电子级磷酸、电子级硫酸产品的主要原材料黄磷和液体三氧化硫存在供应相对集中的情况。为降低对单一供应商的依赖、减少关联交易规模、增强公司独立性，发行人陆续拓展了多家外部黄磷供应商和自建了液体三氧化硫生产线。2023年度，兴发集团及其子公司虽然仍是发行人最大的黄磷供应商，但发行人对其黄磷采购量占比已大幅降低；同时，发行人液体三氧化硫产线已于2023年正式投产。基于上述变化，发行人黄磷及三氧化硫供应相对集中的问题得到了有效改善，但若因黄磷供应市场出现波动或发行人自产三氧化硫装置出现问题，导致黄磷和液体三氧化硫无法正常供应，则会对发行人电子级磷酸、硫酸产品的生产产生不利影响。
4、安全生产风险
部分湿电子化学品属于危险化学品范畴，国家对危险化学品的生产、储存、使用和运输都制定了相关法律法规，并通过质量技术监督管理、安全生产监督管理、运输管理等相关部门进行监管。如果未来公司的安全管理制度未得到有效执行或者公司员工因工作疏忽导致操作不当，存在被主管部门处罚甚至发生安全生产事故的风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
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5、环境保护风险
发行人生产过程中会产生废水、废气和固体废物，发行人已根据环境保护相关法律法规的规定，制定了严格的环保制度，积极履行环保职责，完善环保措施。未来如果国家或地方政府出台更为严格的环保要求，发行人可能需要增加环保投入，对现有环保设施进行升级改造。同时，如果由于环保设施运行故障等原因发生环境污染事件，发行人可能会受到相关部门的处罚，并对公司的生产经营产生不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将用于3万吨/年电子级磷酸项目（新建）、4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目的投资建设。公司已对本次募投项目实施的必要性和可行性进行了审慎论证，在决策中考虑了未来行业发展趋势、市场环境变化、客户需求、公司现有研发能力和生产水平，以及未来发展规划等因素对募投项目实施的影响，但如果项目实施过程中上述影响因素发生了重大变化或者新产品研发及客户认证进程较预期有所滞后，则可能导致募投项目不能如期实施，或项目实施的经济效益无法达到预期的风险。
2、募投项目新增产能的消化风险
公司本次募投项目新增产能系基于对下游行业特别是国内集成电路产业发展趋势、集成电路产业对电子化学品国产替代市场需求、公司目前产销情况、现有客户及业务地域分布，以及公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目全部达产后，公司将新增10万吨/年电子化学品产能，其中，2万吨/年电子级氨水和1万吨/年电子级氨气系公司新产品。虽然公司已对募投项目的必要性和可行性进行了充分、严谨的论证，但鉴于公司在电子级氨气、氨水市场属于新进者，需要通过激烈的产品竞争抢占市场份额；同时，新增产能的整体消化需要依托于下游行业市场需求情况、公司产品品质和销售拓展能力等因素，因此，本次募投项目新增产能的消化具有一定不确定性。如果未来集成电路、显示面板等下游行
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业市场需求、相关政策、产品竞争环境、竞争对手策略、市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模将大幅增加。同时，公司本次募投项目的实施和预期收益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司经营业绩仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均存在较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标均存在短期内被摊薄的风险。
4、发行失败风险
发行人本次发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断及投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。如果发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首次公开发行股票网下投资者申购数据低于网下初始发行量，应当根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上交所备案，才可重新启动发行。如果未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
九、发行人发展前景的简要评价
发行人目前主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，产品主要应用于微电子、光电子湿法工艺制程（主要包括湿法蚀刻、清洗、显影、剥离等环节），是相关产业发展不可或缺的关键性材料之一。根据发行人所处行业的情况及产品应用领域的行业发展前景，结合发行人目前的竞争优势，发行人具备持续经营能力，未来发展前景良好。
（一）国家政策大力支持湿电子化学品产业发展
发行人所处行业属于国家重点支持行业，近年来国家加大扶持力度，先后出台了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”原材料工业发展规划》《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》《“十
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四五”国家信息化规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》等产业政策，对集成电路及其配套产业链、电子新材料等相关产业和领域的发展予以重点推动支持，湿电子化学品也列入了鼓励发展的战略新兴产业。国家各部委和地方政府的鼓励和支持政策为湿电子化学品行业的发展提供了有利的外部环境。
（二）下游行业需求持续增长带动湿电子化学品需求增长
随着我国经济增长逐步向高质量发展转型，信息化、智能化成为国家重点鼓励发展方向。受益于新能源、光伏、数据中心、5G、物联网、人工智能等下游需求拉动，芯片、显示面板等硬件需求也得到大幅提升，各大晶圆厂商均有不同程度扩产，同时，晶圆制造也继续向超大规模发展，技术更新迭代带动了湿电子化学品等上游半导体原材料需求强劲增长。中国大陆作为全球最大半导体终端产品消费市场，半导体产业规模巨大，市场需求使得我国晶圆产能进一步提升。受通胀上升和终端市场需求减弱影响，根据美国半导体行业协会（SIA）统计，2023年全球半导体总销售额为5,268亿美元，相比于2022年的5,741亿美元，下降了
8.2%，使得湿电子化学品等相关行业出现增速放缓趋势。但半导体集成电路行业的持续发展是大趋势，相关行业仍具有良好的发展前景。2024年，随着半导体产品库存去化，人工智能、消费电子拉动下游需求回暖，全球半导体销售金额逐步触底回升。美国半导体行业协会（SIA）发布数据显示，2024年二季度全球半导体收入达到了1,499亿美元，同比增长18.3%，较2024年第一季度增长6.5%，半导体产业复苏迹象愈加明显。其中我国半导体行业贡献明显增量，二季度销售额达到442.6亿美元，环比增长2.86%，同比增长23.39%，增速超过全球的平均水平。世界半导体贸易统计组织（WSTS）在2024年6月上调了其对2024年半导体市场规模的预测，WSTS预计2024年全球半导体市场规模将达到6,112.31亿美元，较2023年增长16.0%；其中亚太地区（不含日本）市场规模将达到3,408.77亿美元，较2023年增长17.5%。伴随全球及中国地区半导体行业在2024年复苏回暖以及半导体产业链国产化率的进一步提升，预计下游集成电路客户对湿电子化学品的需求量也将继续增长。
此外，伴随平板显示技术的发展以及全球经济形势和电子产品市场的变化，
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我国显示面板行业近年来发展迅猛，逐渐成为全球显示面板布局的中心之一。目前，国内显示面板年产能达到2亿平米，全球产能约3.5亿平米，我国占全球产能60%左右；2021年，我国显示产业营收达到5800多亿元，我国已成为“产屏大国”。根据中国光学光电子行业协会液晶分会统计，2022年中国新型显示全行业产值接近5,000亿元，全球市场占比超过38%；2023年全球显示面板的营业收入为1,055亿美元，中国占比55%；全球显示面板出货面积为2.41亿平方米，中国占比近73%，中国显示面板产业的全球占比进一步提升。显示面板行业的持续发展带来对湿电子化学品需求量的增加，根据中国电子材料行业协会报告，预计到2025年中国TFT-LCD用湿电子化学品市场需求量将增长至73.90万吨、OLED用湿电子化学品市场需求量将增长至36.80万吨，显示面板用湿电子化学品市场空间较大。下游行业持续快速增长为湿电子化学品产业提供了广阔发展空间。
（三）国产替代加快为国内湿电子化学品企业带来发展契机
近年来，随着国内湿电子化学品企业在研发技术、产品品质上的累积突破，国产湿电子化学品市场占有率不断提高。根据中国电子材料行业协会统计，2021年，我国集成电路用湿电子化学品整体国产化率达到35%，2022年上升至38%，2023年进一步提升至44%，但12英寸晶圆28nm以下先进技术节点所用的功能湿电子化学品国产化率仍有待提高；2023年，我国新型显示用湿电子化学品整体国产化率超45%，部分产品国产化还需进一步改善。此外，2018年以来，国际政治经济环境复杂多变，对国内集成电路行业企业生产经营所需技术、设备、原材料供应的稳定性产生了一定的不利影响。基于供应链安全考虑，国内集成电路及显示面板企业也积极导入国产湿电子化学品供应商，为国内电子化学材料及湿电子化学品企业带来发展契机。
（四）经过多年积累，发行人在湿电子化学品行业具有明显的竞争优势
1、技术和研发优势
发行人自成立之初就专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，发行人拥有一支专业高效的研发团队，专注于新产品研发、工艺提升改进、研发流程管控、第三方验证等技术研发工作。截至2024年6月30日，公司共有研发人员115人，研发人员总数占公司员工总数的16.57%，其中硕士和博士74人，高级工程师4
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人、工程师14人、助理工程师4人。报告期内，公司在研发方面持续投入，研发费用逐年增加，2021年至2023年，公司研发费用合计13,565.20万元，占报告期营业收入总额6.17%；研发费用复合增长率为48.23%，高于营业收入复合增长率。2024年1-6月，公司研发费用为2,824.56万元，占当期营业收入总额的
5.52%，公司持续进行研发投入。
在成熟的研发体系、专业技术研发团队和充足研发投入的共同保障下，发行人不断进行技术创新，掌握了多项核心专利，取得了工业黄磷逐级纯化制备高纯黄磷关键技术、气体纯化吸收法生产电子级硫酸关键技术、高性能电子级混配化学品配方关键技术等关键技术成果。截至2024年6月30日，公司拥有116项专利，其中发明专利77项，实用新型37项，外观设计2项。2022年11月，经中国电子材料行业协会组织专家组鉴定，公司主要产品电子级磷酸、电子级硫酸相关成果整体技术达到国际先进水平。
技术储备方面，为不断巩固和提高公司在湿电子化学品领域的竞争优势，发行人还进行了持续、深入的研发布局，通过自主的产品升级和新品研发，推动发行人产品技术升级迭代。除对现有量产产品和工艺的不断优化外，发行人还开展了多项新产品、新领域开发项目，包括功能湿电子化学品配方研发、湿电子化学品废液回收提纯再利用技术与工艺研发、电子特气技术与产品研发、湿电子化学品辅材研发等方向。
目前，发行人已经形成了一系列具有独立知识产权的核心技术和大规模产业化实践经验，发行人已实现湿电子化学品成熟量产，产品主要应用在集成电路高端市场领域，与国内其他企业相比，形成了较强的技术研发优势，已成为国内湿电子化学品主要生产企业之一。
2、客户资源优势
湿电子化学品是集成电路、显示面板生产工艺中的关键耗材，具有专业性强、技术要求高等特点，产品品质对下游产品质量和良率有着较大影响，因此下游客户对供应商会有较为严格的审查程序，常采用认证采购模式，通过需求对接、技术研讨、技术改进、小试生产、批量生产等客户验证环节后方可成为下游客户合格供应商。由于产品认证周期较长、供应商转换成本较高，为了保证高品质产品
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的稳定供应，下游客户一般会与通过认证的供应商建立长期稳定的合作关系。
报告期内，发行人凭借自身产品的优秀性能和稳定供应得到了各大客户的认可，与各大客户建立了长期、稳定的合作关系，具有较高的客户粘性。目前，发行人湿电子化学品已获得台积电、SK Hynix、中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、芯联集成、Globalfoundries、联华电子、德州仪器（成都）、三安集成、粤芯半导体、华润上华、武汉新芯、晶合集成、比亚迪半导体、芯恩集成、重庆万国、燕东微、Entegris、CMC Materials、添鸿科技、Silterra等国内外多家知名集成电路行业企业的认可。发行人客户均为行业内领先企业，成功进入优质客户供应链是发行人技术实力过硬、产品品质优秀的体现，为发行人未来进一步发展打下了良好的客户基础。
3、原材料采购及产业链延伸优势
黄磷为发行人主要产品电子级磷酸的主要原材料，发行人控股股东兴发集团是一家以磷化工系列产品和精细化工产品的开发、生产和销售为主业的上市公司，兴发集团拥有丰富的磷矿资源储备及较强的基础化工原料供应保障能力。公司与控股股东同处湖北，在原材料采购方面有较大的区位优势，公司与控股股东涉及黄磷采购的关联交易均以市场化原则进行，在市场化条件下，公司可就近采购黄磷，保证原材料供应的稳定。发行人另一主要产品电子级硫酸的主要原材料为液体三氧化硫，由于液体三氧化硫为危险化工品、长途运输成本较高、生产企业较少，为减少对单一供应商的依赖，发行人于2022年自建液体三氧化硫生产线，并于2023年正式投产。液体三氧化硫内部化是发行人进一步完善产业链建设、降低生产经营风险的有力保障。
此外，在拓宽生产经营范围、延伸产业链方面，发行人还进行了其他尝试：
发行人创新研发了湿电子化学品磷酸回收相关技术、搭建磷酸废液回收生产线、构建了湿电子化学品闭环业务模式，通过对电子级磷酸产品使用后的废液进行回收加工再利用，拓宽了发行人收入来源。
发行人通过拓展生产经营范围，不断补齐自身供应链短板、延伸产业链，增强了发行人原料供应稳定性，从而进一步提升了发行人竞争优势。
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4、行业经验优势
发行人拥有多年湿电子化学品研发和制造经验，一直紧跟集成电路、显示面板等下游行业发展动态，与下游相关企业建立了良好的沟通和合作，积累了丰富的行业经验。发行人紧跟下游行业发展动态进行技术创新，为更好地把握集成电路行业动态和市场需求、保障研发创新和产品创新落在实处，发行人还专门成立了半导体专用电子级化学品工程技术研究中心，致力于电子级磷酸、电子级硫酸、金属蚀刻液、清洗剂以及先进存储芯片专用高选择性蚀刻液等超高纯电子化学品研发，为客户提供定制化电子化学品解决方案。随着下游集成电路、显示面板等电子信息产业的持续发展，市场需求也将不断变化，发行人凭借丰富的行业经验，能够前瞻性地开展相关技术研发和战略布局，具备抓住市场机遇的有利条件。
5、团队优势
专业、稳定的人员团队是公司长期稳定发展的重要基础。发行人核心管理层具备多年湿电子化学品行业管理经验，发行人人员在技术、管理、财务、生产、业务销售等方面分工明确、各有所长，保障发行人的健康、长期发展。同时，发行人还通过员工持股、合理的岗位和薪酬设计等方式调动员工积极性，为发行人构建了富有凝聚力和战斗力的专业团队。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
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发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为发行人提供募投项目可行性研究服务，聘请北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司为发行人提供申报材料制作服务，聘请北京涵可译信息技术有限公司为发行人提供申报文件等资料翻译服务。经本保荐机构核查，发行人上述聘请行为合法合规。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、发行人利润分配政策的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，本保荐机构就发行人的利润分配政策等相关情况进行了核查，具体如下：
（一）公司章程中利润分配相关规定
根据经公司2022年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
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3、利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。
5、发放股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、现金方式分配股利的比例
若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。
7、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
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分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
8、公司利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和中小投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（4）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
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案，应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（3）公司当年实现利润且累计未分配利润为正，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
9、利润分配政策的变更机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事发表意见后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
10、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行
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调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司拟订了《湖北兴福电子材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。2023年2月28日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划的议案》。
制定本规划考虑的因素如下：公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上交所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。
本规划制定的利润分配基本原则如下：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排
1、发行人上市后三年内的利润分配计划
（1）公司利润分配的形式及优先顺序
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
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分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件和比例
①公司现金分红的具体条件如下：
A.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
B.公司累计可供分配利润为正值；
C.公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
D.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
E.公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司投资计划产生重大不利影响情形除外。
“重大投资计划”或“重大资金支出”是指下列情形之一：
A.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
B.交易的成交金额占公司市值的50%以上；
C.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
D.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
E.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
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F.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。满足上述条件的重大投资计划或者重大资金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
②公司现金分红比例
若公司无重大投资计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（6）利润分配方案的决策机制与程序
公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程（草案）》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（7）利润分配政策及股东分红回报规划的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应向股东提供网络投票方式。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、制订的依据和可行性
公司上市后三年内的利润分配计划的制定依据参见本节之“十一 发行人利润分配政策的核查”之“（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”，上述利润分配计划具有可行性。
3、未分配利润的使用安排
2021年至2023年，发行人母公司层面的净利润分别为9,984.51万元、19,168.42万元和12,582.54万元。截至2023年12月31日，发行人母公司层面累计未分配利润22,611.02万元。发行人充分考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，为更好地保障公司战略规划
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的顺利实施和公司的可持续发展，维护股东的长远利益，发行人报告期内未进行过股利分配。发行人将历年滚存的未分配利润作为业务发展和研发投入资金的一部分，继续用于公司生产经营。发行人关于未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
（四）公司长期回报规划的内容及制定考虑因素
公司长期回报规划的内容及制定考虑因素参见本节之“十一、发行人利润分配政策的核查”之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。
（五）发行人关于利润分配的承诺
为维护中小投资者利益，切实保障投资者的合法权益，落实利润分配政策，公司承诺发行上市后将严格按照《公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。
综上，本保荐机构认为发行人利润分配的决策机制符合规定；发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
附件：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 张腾娇 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 李林强 | 李 辉 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 朱俊峰 | ||
| 内核负责人： | ||
| 邵泽宁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 朱俊峰 | ||
| 保荐机构总经理： | ||
| 王琳晶 | ||
| 法定代表人、董事长： | ||
| 庞介民 |
保荐机构（盖章）：天风证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-43
天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他有关文件的规定，本公司现授权李林强、李辉担任湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
李林强：截至本授权书签署日，已签署湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任江阴市恒润重工股份有限公司2021年非公开发行A股股票项目的签字保荐代表人。
李辉：截至本授权书签署日，已签署湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
特此授权。
3-1-2-44
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴福电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
李林强 李 辉
法定代表人：
庞介民
天风证券股份有限公司
年 月 日