广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权
暨关联交易的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，针对振华科技放弃行使对参股公司振华集团深圳电子有限公司（以下简称“振华深圳公司”）优先认缴出资权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、 放弃优先认缴出资权暨关联交易概述
振华科技的参股公司振华深圳公司是公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）的控股子公司，振华科技持有振华深圳公司43.7693%的股权、中国振华持有56.2307%的股权。
为提升振华深圳公司资产管理效率和经营效益，中国振华拟以全资子公司贵州振华系统服务有限公司（以下简称“振华服务”）100%股权增资振华深圳公司。增资完成后，振华深圳公司注册资本金由12,524.36万元变更为17,335.84万元。出于进一步聚焦主责主业等因素考量，公司经审慎研究拟同意振华深圳公司本次增资事项，并放弃本次对振华深圳公司增资的优先认缴出资权。本次交易完成后，公司持有振华深圳公司的股权比例由增资前的43.7693%变更为31.6213%。
2024年9月19日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独立董事专门会议也对该议案表决同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联人基本情况
（一）关联方关系
中国振华为公司控股股东，振华服务为中国振华的全资子公司，中国振华、振华服务为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、中国振华电子集团有限公司
（1）公司名称：中国振华电子集团有限公司
（2）法定代表人：肖立书
（3）注册资本：247,291.42万元
（4）设立时间：1984年10月19日
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
（6）中国振华不是失信被执行人。
2、贵州振华系统服务有限公司
（1）公司名称：贵州振华系统服务有限公司
（2）法定代表人：徐永超
（3）注册资本：5,240.28万元
（4）设立时间：1999年6月16日
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；物业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务等）（6）振华服务不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：振华集团深圳电子有限公司
（二）注册地址：深圳市福田区振兴路109号B栋6F
（三）企业类型：有限责任公司
（四）注册资本：12,524.36万元
（五）法定代表人：严维
（六）经营范围：一般经营项目是：家用电器，电子产品，电子元器件的购销；住房租赁；自有房地产经营活动；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
开办经营性停车场。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（七）股权结构
| 股东名称 | 累计出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国振华电子集团有限公司 | 7,042.54 | 56.2307 |
| 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 5,481.82 | 43.7693 |
| 合计 | 12,524.36 | 100.00 |
（八）振华深圳公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估备案程序的《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10897号），振华深圳公司在2023年12月31日的股东全部权益价值为63,957.61万元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估备案程序的《振华集团深圳电子有限公司拟吸收合并所涉及的贵州振华系统服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10896号），振华服务在2023年12月31日的股东全部权益价值为24,570.80万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议相关方
甲方：中国振华电子集团有限公司
乙方：中国振华（集团）科技股份有限公司
丙方：振华集团深圳电子有限公司
丁方：贵州振华系统服务有限公司
（二）合并方式
1.丙方合并丁方，丙方存续，丁方解散，丁方债权、债务由丙方承继。丁方需注销下属各分公司。丁方未持有其他公司股权，无需处置。
2.丙方、丁方按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并按照有关法律规定办理债权债务处置事宜。
3.以2023年12月31日为评估基准日，委托北京中天华资产评估有限责任公司对丙方、丁方净资产进行评估，合并后丙方注册资本为17,335.84万元（大写：壹亿柒仟叁佰叁拾伍万捌仟肆佰元整），甲方和乙方对丙方的出资额和股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 中国振华电子集团有限公司 | 11,854.02 | 68.3787 |
| 2 | 中国振华（集团）科技股份有限公司 | 5,481.82 | 31.6213 |
| 合计 | 17,335.84 | 100 | |
（三）过渡期安排
1.本协议项下的过渡期为评估基准日（2023年12月31日）次日至本次合并完成之日（在登记机关完成股权变更登记之日），过渡期内丙方、丁方的损益由
丙方、丁方原股东享有。
2.过渡期间，丁方对其公司及其资产、文件资料（包括但不限于权属证书、财务报表、档案资料、设备技术资料和印章印鉴）等负有善良管理义务，保证和促使公司的正常经营，过渡期间丁方出现的任何重大不利影响，丁方应及时通知丙方并作出妥善处理。
（四）违约责任
本协议签署后，一方违反其在本协议项下所负有的义务，应当赔偿守约方所遭受的全部损失。
（五）协议的生效及其他
1.本协议自各方法定代表人或授权代理人签字盖章后生效。
2.本协议如有未尽事宜，由各方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3.由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方经友好协商不能解决的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
六、关联交易对上市公司的影响
振华深圳公司此次增资主要是为了进行专业化整合，提升资产管理效率和经营效益，综合考虑公司未来发展规划，进一步聚焦主责主业，公司拟放弃行使本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对振华深圳公司的持股比例将由43.7693%降至31.6213%，振华深圳公司仍为公司的参股公司，对公司的合并报表范围不会造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响。
七、关联交易累计情况
除本次关联交易事项外，本年初至2024年8月31日，公司与中国振华累计已发生的各类关联交易的总金额合计641.44万元；与振华服务累计已发生的各类关联交易的总金额合计431.11万元。
八、履行的审议程序
该交易经公司2024年9月19日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议就该议案进行了审议，发表意见如下：本次公司放弃参股公司增资优先认缴出资权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：振华科技放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定。本次关联交易定价以评估结果为基础，保荐人对振华科技放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________王宝慧 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日