证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-092
杭州立昂微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购股份金额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）
● 回购股份资金来源： 自有资金
● 回购股份用途： 员工持股计划或股权激励
● 回购股份价格： 不超过人民币29元/股
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。如前述人员后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.本次回购存在如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购无法实施或实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
3. 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年9月20日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/9/21 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/9/18，由控股股东王敏文提议 |
| 预计回购金额 | 4,000万元~5,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 29元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,379,310股~1,724,138股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.21%~0.26% |
| 回购证券账户名称 | 杭州立昂微电子股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886396165 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或者股权激励 | 137.9310-172.4138 | 0.21-0.26 | 4,000-5,000 | 自公司董事会审议通过回购股份方案之日起的6个月内 |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次公司回购股份的价格不超过人民币29元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七） 回购股份的资金来源
公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司截至公告披露日的总股本671,365,841股为基础，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，按照回购价格上限29元/股测算，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 1,379,310 | 0.21 | 1,724,138 | 0.26 |
| 无限售条件流通股份 | 671,365,841 | 100% | 669,986,531 | 99.79 | 669,641,703 | 99.74 |
| 股份总数 | 671,365,841 | 100% | 671,365,841 | 100 | 671,365,841 | 100 |
注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。实际回购数量及回
购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
2. 截至公告披露日的总股本与公司注册资本的差异系因公司发行的“立昂转债”转股原因所致。如在回购期间，因实施权益分派、可转债转股等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则做相应调整。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日（未经审计），公司合并报表总资产为188.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为77.35亿元，货币资金25.55亿元。假设本次最高回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.26%、占归属于上市公司股东的净资产的0.65%、占货币资金的1.96%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况以及未来发展规划等，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展构成重大影响。本次股份回购不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司的上市公司地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会回购股份决议做出前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露之日，董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月内均无减持公司股份的计划。如前述人员后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
本次回购股份的提议人王敏文先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，提议时间为2024年9月18日。提议理由为：基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为切实保护全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
经自查，提议人王敏文先生在董事会回购股份决议做出前的6个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露之日，在回购期间暂无增减持计划。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未在披露回购实施结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，决定回购的时间、价格和数量；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》变更登记备案手续等事宜；
4、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份的政策或市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购股份方案
进行调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.本次回购存在如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购无法实施或实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
3. 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：杭州立昂微电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886396165
（二）前10大股东以及前10大无限售条件股东情况
公司将在披露回购股份报告书后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年9月21日