证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-055
江苏本川智能电路科技股份有限公司关于以自有资金收购股权及增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本川智能”）于2024年9月20日与曾红斌、陈进球、郑宁等签订《有关皖粤光电科技（珠海）有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），公司以人民币3元受让上述三人共同持有的皖粤光电科技（珠海）有限公司（以下简称“标的公司”或“皖粤光电”）80%的股权（对应标的公司认缴出资额532.80万元，均未实缴），并将依据《投资协议》约定及标的公司章程规定以自有资金承担对应部分的实缴出资义务；同时标的公司新增注册资本834万元，其中公司以自有资金667.20万元认购标的公司新增注册资本667.20万元。本次交易完成后，标的公司注册资本由666万元变更为1,500万元，公司将持有标的公司80%股权（对应标的公司认缴出资额1,200万元），标的公司将纳入公司合并报表范围。
2、公司于2024年9月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购股权及增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权收购交易对方的基本情况
1、曾红斌
中国国籍，身份证号码：440400************住所：广东省珠海市金湾区
2、陈进球
中国国籍，身份证号码：431026************住所：湖南省汝城县
3、郑宁
中国国籍，身份证号码：440402************住所：广东省珠海市香洲区上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
（二）其他增资方的基本情况
标的公司本次新增注册资本834万元，其中公司以667.20万元认购新增注册资本667.20万元，刘诗军以166.80万元认购新增注册资本166.80万元。增资后，标的公司注册资本由666万元变更为1,500万元。刘诗军个人基本情况如下：
姓名：刘诗军
住所：广东省深圳市南山区
刘诗军与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
| 公司名称 | 皖粤光电科技（珠海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA520RBR2X |
| 法定代表人 | 曾红斌 |
| 注册资本 | 666万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2018-07-16 |
| 注册地址 | 珠海市金湾区三灶镇安基中路213号A2厂房四楼 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；灯具销售；照明器具销售；照明器具制造；半导体照明器件销售；半导体照明器件制造；光电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件制造；光电子器件销售；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、本次股权转让及增资前后标的公司股权结构
| 股东名称/姓名 | 股权转让及增资前 | 股权转让及增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 本川智能 | - | - | 1,200.00 | 80.00 |
| 曾红斌 | 222.444 | 33.40 | - | - |
| 陈进球 | 221.778 | 33.30 | - | - |
| 郑宁 | 221.778 | 33.30 | - | - |
| 刘诗军 | - | - | 300.00注 | 20.00 |
| 合计 | 666.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 |
注：刘诗军以人民币1元对价受让陈进球所持有标的公司20%的股权（对应认缴注册资本133.20万元，未实缴），并将依据《投资协议》约定及标的公司章程规定以自有资金承担对应部分的实缴出资义务；同时以166.80万元认购标的公司新增注册资本166.80万元。
3、主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,416,278.55 | 1,879,527.92 |
| 其中：应收账款 | 1,009,798.27 | 663,448.77 |
| 负债总额 | 8,451,822.64 | 4,666,067.60 |
| 净资产总额 | -6,035,544.09 | -2,786,539.68 |
| 科目 | 2024年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,045,886.41 | 1,137,271.08 |
| 净利润 | -3,249,004.41 | -1,747,031.32 |
注：以上表格数据均未经审计。
4、标的公司主要产品、热管理技术及应用场景、市场前景
（1）热电分离铜基板
热电分离铜基板是一种专为解决大功率电子产品散热问题而设计的高性能散热材料。其特点是通过将电路部分与热层部分在不同线路层上分离，使得热层能直接接触发热元件，实现高效的热传导，导热系数远高于普通铜基板，降低了热阻，有效散热减少了元件的温升，延长了电子产品的使用寿命。热电分离铜基板市场正处在成长阶段，技术优势明显，主要应用于大功率LED照明、汽车电子、绝缘栅双极晶体管（IGBT）模块封装、通信基站、卫星通信、数据中心服务器等对散热要求极高的领域，热电分离铜基板的应用需求日益增加。
（2）镜面铝基板
镜面铝基板是一种具有高反射率和良好散热性能的特殊金属基电路板，其采用热电分离技术和COB（板上芯片封装）封装工艺，导热系数远高于普通铝基板，其表面处理技术镀银，可以增强反光效果，提高产品的光学性能和使用寿命。
镜面铝基板市场展现出积极的增长趋势和广阔的市场前景，因其具有高反射率（可达98%）、良好的散热性能以及优异的电磁屏蔽效果，广泛应用于LED照明、电力电源（电源模块、功放器、电机驱动器等）、汽车电子（车灯、仪表盘、导航系统、电子控制单元等）、通信设备、航空航天（导航系统、卫星等）、COB封装、太阳能电池、新能源等领域。随着技术的发展和应用需求的增加，预计镜面铝基板的市场前景将更加广阔。
（3）陶瓷基板
因生产工艺不同，主要产品类型如下：
①DPC陶瓷基板
直接镀铜（DPC）陶瓷基板，是一种在陶瓷薄膜工艺加工基础上发展起来的陶瓷电路加工工艺。它以氮化铝或氧化铝陶瓷作为基板，通过溅镀工艺在基
板表面复合金属层，再利用电镀和光刻工艺形成精细的电路图案。
DPC陶瓷基板主要应用领域包括大功率LED照明、汽车大灯、半导体激光器、电力电子功率器件、微波、光通讯、VCSEL、射频器件等。DPC陶瓷基板同时因其优异的导热性能、绝缘性、低热膨胀系数等特性，广泛应用于中高功率LED封装、IGBT封装、激光二极管封装、以及光伏模组封装等电子封装领域。因其在电子封装领域的广泛应用和技术优势，市场前景广阔。随着新能源汽车、通信技术、光伏和风力发电等产业的快速发展，对高性能电子器件的需求不断增长，DPC陶瓷基板有望继续保持增长态势。
②DBC陶瓷基板
直接覆铜（DBC）陶瓷基板，是一种将铜箔通过高温烧结直接与陶瓷表面结合的复合基板材料，具有高绝缘性、高导热性、优异的焊接性能以及良好的机械强度，使其在电子封装领域得到了广泛应用。
DBC陶瓷基板被广泛用于功率电子模块（IGBT模块等）、大功率LED模组、新能源汽车（功率电子模块、电驱动系统等）、光伏（太阳能电池板组件的封装）、光通信、轨道交通、通信基站、交换机等多个领域。随着技术进步和市场需求的增长，DBC陶瓷基板的应用领域还在不断扩展，特别是在新能源汽车和可再生能源等新兴行业的快速发展，预计将进一步推动DBC陶瓷基板的市场需求。
③陶瓷BT复合基板
陶瓷BT复合基板，结合了陶瓷基板的高导热性、高绝缘性、高强度和低热膨胀系数等特点，以及树脂（BT）基板的易加工性和成本效益。其在电子封装领域尤其是功率电子器件的封装中具有广泛的应用，主要应用领域包括新能源汽车（电池管理系统、电机控制器等）、LED照明（大功率LED）、航空航天、工业控制、医疗、半导体行业（集成电路和功率模块的封装）、光风储新能源（逆变器等关键组件），市场前景广阔。
④AMB活性钎焊陶瓷基板
AMB活性钎焊陶瓷基板，通过在陶瓷基板表面涂覆含活性元素的钎料，并与铜层在高温真空条件下进行钎焊，实现陶瓷与金属的紧密结合。与DPC（直接镀铜工艺）、DBC（直接覆铜工艺）等工艺相比，其具有更高的热导率、更好的铜层结合力，以及更小的热阻和更高的可靠性。
AMB活性钎焊陶瓷基板的主要应用于包括新能源汽车中的IGBT模块封装、碳化硅（SiC）功率器件、轨道交通、风力涡轮机、牵引系统和高压直流传动装置等高可靠性、高散热要求的应用场景。AMB活性钎焊陶瓷基板以其卓越的性能，在高性能电子封装市场中具有重要地位，并预计在未来将有更广泛的应用和市场增长。
5、出资方式及定价依据
（1）出资方式：自有资金
（2）定价依据：本次股权转让价格按标的公司实缴注册资本并经交易各方协商确定，公司以人民币3元受让曾红斌、陈进球、郑宁持有的标的公司80%的股权（对应标的公司认缴出资额532.80万元，均未实缴），公司后续根据《投资协议》约定及标的公司章程承担对应部分的实缴出资义务。
本次除收购标的公司80%股权外，拟向标的公司增资。经各方协商确定，公司以人民币667.20万元认购标的公司新增667.20万元注册资本。
6、其他说明
（1）与公司关系：标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
（3）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（4）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（5）标的公司原股东均就本次股权转让同意放弃其优先购买权及其他一切类似权利。
四、《投资协议》的主要内容
1、协议各方
投资方：江苏本川智能电路科技股份有限公司
标的公司：皖粤光电科技（珠海）有限公司转让方/现有股东：曾红斌、陈进球、郑宁新进股东：刘诗军
2、本次交易安排
受限于本协议的条款和条件，及有关政府部门的登记、备案、批准或其他同意，投资方以人民币3元受让现有股东共同持有的标的公司80%的股权（对应标的公司认缴出资额532.80万元，均未实缴），新进股东以人民币1元对价受让陈进球持有的标的公司20%的股权（对应标的公司认缴出资额133.20万元，未实缴）；同时标的公司新增注册资本834万元，其中投资方以自有资金
667.20万元认购标的公司新增注册资本667.20万元；刘诗军以166.80万元认购标的公司新增注册资本166.80万元，增资后标的公司注册资本由666万元变更为人民币1,500万元。
本次交易前后标的公司股权结构详见本公告“三、标的公司的基本情况”之“2、本次股权转让及增资前后标的公司股权结构”相关内容。
3、投资款及其支付、安排
（1）首期投资款的支付。投资方在本协议签署生效且在本协议所述的先决条件全部满足或被投资方豁免后由投资方向标的公司支付首期投资款8,000,000.00元；
（2）剩余投资款的支付。投资方在本协议所述的剩余投资款付款义务之先决条件全部满足或被投资方豁免后由投资方向标的公司支付剩余投资款4,000,000.00元。
（3）投资方完成上述首期投资款支付后，标的公司应按照如下约定将标的公司截止2024年8月31日各方确认的账面或实际应付款项支付给相关人员，标的公司应在收到投资方支付的首期投资款后，向郑宁等相关人士支付应付个人款项，标的公司在支付应付个人款项的当日或次日，刘诗军须向标的公司实缴其认缴的注册资本1,332,000.00元，刘诗军认购标的公司新增注册资本1,668,000.00元将在本协议签署生效后的15个工作日内支付至标的公司账户。
（4）截止2024年8月31日，各方确认的实际应付给包括但不限于标的公司现有股东等自然人的款项（“应付个人款项”）以及应付给相关企业法人的款项（“应付公司款项”）合计为6,559,764.62元。
4、主要的交割先决条件
（1）投资方履行投资款支付义务以下列条件在2024年9月30日之前得到满足或被放弃为前提；
①标的公司的内部权力机构已批准本次交易，且已向投资方提供相关决议的真实完整的复印件；②属于标的公司的固定资产权属已经转移至标的公司名下，确保该等固定资产权属不存在瑕疵或潜在纠纷；③所有交易文件均已经相关方正式签署、交付并生效；④标的公司应向投资方出具内容经标的公司与投资方书面确认的更新的股东名册，投资方已在股东名册上被登记为持有标的公司百分之八十（80%）股权的股东；⑤标的公司应提交经标的公司与投资方书面确认的2024年8月31日财务报表、工作底稿及标的公司科目余额表。
（2）投资方履行剩余投资款付款义务应以下列条件全部得到满足或被放弃为前提：
①首期投资款已经支付；②刘诗军已将其在本次交易中应支付的全部投资款3,000,000.00元全部支付至标的公司指定收款账户；③董事和管理层。投资方委派人士应已根据交易文件被选举为标的公司的董事以及法定代表人；投资方委派人士应已根据交易文件被任命为标的公司财务负责人；投资方委派人士应已根据交易文件被选举为经理；投资方委派人士应已根据交易文件被选举任命为监事，且已向投资方提供该等决议的真实完整的复印件；④新章程。标的公司应以各方同意的格式和内容通过经修订和重述的标的公司章程(“新章程”)；⑤工商变更登记。标的公司应于2024年9月30日前在工商部门完成本次交易部分所涉及的股东变更、注册资本、董事、监事、经理、法定代表人及新章程备案。
5、交割后需完成的事项及现有股东的其他承诺
各方同意，交割后，承诺人承诺完成如下事项：①转让方应当在交割后的15日内就本次交易办理和完成税务部门申报并将书面证明文件交付给投资方；
②标的公司应于交割后尽最大努力尽快取得其经营业务所须的全部资质证照；
③标的公司应于不晚于交割后3个月内建立有效的财务管理制度，并实施一套符合通行会计标准的财务管理制度；④标的公司应于不晚于交割后3个月内建立有效的关联交易管理制度、明确的公允定价制度以及关联交易审批程序。
6、投资方主要特殊权利
（1）注册资本转让限制
①新进股东注册资本转让
除非已获得投资方的事先书面同意，否则刘诗军不得直接或间接向任何第三方转让、出售或以其他方式处置其在标的公司中的全部或部分资本出资或股权（经投资方事先书面同意的、为实施管理层股权激励计划而实施的出资份额转让除外）或直接或间接对其所持标的公司股权设置任何质押、担保等他项权益。同时，即便另有约定，除非投资方书面同意，刘诗军不得直接或间接将其在标的公司的全部或部分资本出资或股权转让给投资方认定的投资方竞争者。违反本条规定进行的股权转让（直接或间接转让）行为无效。
②优先购买权和共同出售权
如刘诗军（以下简称“转让股东”）计划向任何受让方（以下简称“受让方”）转让标的公司的任何股权（以下简称“拟转让股权”），转让股东应向投资方及标的公司发出书面通知（“转让通知”），列明拟转让股权数量、转让价格及其他拟转让股权相关的信息，并向投资方提供为期三十（30）个工作日（“通知期”）的期间和机会，投资方有权（但无义务）在该通知期内优先于其他股东或第三方以不低于转让股东向受让方提供的价格及其他条件优先购买拟转让股权。仅在投资方书面明示放弃受让拟转让股权时，刘诗军才能向其他受让方转让。为避免疑问，投资方向其关联方转让标的公司股权不受限于新进股东的优先购买权。
（2）优先清算权
如果标的公司出现任何原因导致清算或结束业务而资产分配时，若标的公司进入清算程序，对于标的公司剩余财产，标的公司应优先清偿投资方相当于以下款项之和的款项（以下简称“清算优先额”）：投资方为其届时在标的公司持有的股权所支付的全部投资款；自交割日起至上述清算、解散或停业等事项发生时，按年利率百分之十（10%）计算的单利（扣除计入时间成本的已分配利润），但应以投资方为其届时在标的公司持有的股权所支付的全部投资款总额的
1.61倍为上限。
（3）最惠国待遇
各方同意，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资方）的权利优于本协议项下投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利。
（4）知情权和检查权
各股东有权列席标的公司召开的标的公司经营状况介绍会议或其他类似的得以了解标的公司经营状况的相关会议。在不影响标的公司日常运营前提下，股东有权查阅、核查标的公司资产、账簿、业务运营等信息记录，各股东可委托中介审计机构对标的公司进行审计，标的公司应积极配合，审计费用由提出审计的股东承担。
7、协议的终止
本协议在以下任何情形下可以被提前终止：①经各方共同书面同意，本协议可在任何时候被提前终止；②如果在任何时间发生以下情形：标的公司、标的公司的关联方、现有股东或现有股东的关联方，未遵守或履行本协议约定且投资方合理判断将无法补救至令投资方满意的程度；承诺人严重违反本协议项下作出的重大方面陈述或保证；③除本协议另有规定外，如现有股东、标的公司或其各自的关联方严重违反任何交易文件，造成重大不利影响且给投资方造成重大损失，且经投资方通知后六十（60）日内未补救的。
投资方有权经独立审慎决定，通过书面通知标的公司后，如果投资方系根据本协议的约定或相关法律规定行使其合法权利的，投资方无需承担责任。
若本协议被提前终止，则本协议将不再有效，各方均无进一步履行本协议的义务，但是，任何违约方均不应因前述提前终止而被免除其应承担的任何违约责任。
8、争议解决
因本协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷或请求（每一项称为“争议”），首先应由争议方通过协商解决。如果上述争议未能通过协商被解决，任何一方有权将争议提交投资方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
诉讼的费用（包括胜诉方为争议所支出的法律、会计和其他专家费用和开支）应根据法院的判决由败诉方承担。
9、费用和税收
各方同意，投资方承担本协议每一方及其关联方谈判、签署、交付和履行本协议以及根据本协议所达成的所有其他法律文件的所有成本和费用（包括法律和其他专业费用），并应在交割日后的五（5）个工作日内立即向相关方支付。投资方承担的前述成本和费用总计不超过150,000元。
除非本协议另有明确规定，本协议每一方应自行依法承担该方与本协议项下交易相关的所有税收。10、违约责任现有股东承担在本协议项下单独或累计所有责任（包括不限于违约责任、损害赔偿责任等）以现有股东在标的公司所持有的股权价值为限，且现有股东仅以其持有的标的公司股权作为承担上述一切责任的唯一财产标的。
11、协议的生效及修改
本协议自签署日起成立，并于投资方股东会或董事会批准本协议项下交易之日起生效。本协议的任何修改、变更、放弃、解除或终止，均应经各方签署书面文件。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的和影响
（1）皖粤光电是一家专业从事热电分离铜基板、镜面铝基板、陶瓷基板等特殊材料工艺PCB产品研发、生产和销售的制造企业，拥有专业、独立的生产场所及管理团队，其核心团队在该领域具备丰富经验。
（2）本次投资皖粤光电契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。公司多年来在PCB领域积累了丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为皖粤光电的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应。
（3）通过协调公司和皖粤光电的产业资源，发挥协同效应，优势互补，有助于加快公司产业布局，丰富公司产品体系，拓宽下游应用领域，丰富客户资源，提高公司品牌知名度，使得公司成为国内少数拥有高频高速板、厚铜板、多功能金属基板、陶瓷基板、挠性板、刚挠结合板、HDI板等多种技术方向和特殊材料产品生产能力的厂商之一，提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，实现公司战略目标，促进公司长期可持续发展。
2、本次投资存在的风险
皖粤光电目前仍处于业务投入期，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、资金管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，
进一步强化投后管理工作，密切关注皖粤光电发展及经营情况，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
六、备查文件
1、《投资协议》；
2、第三届董事会第二十二次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2024年9月20日