上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603192
2024年9月27日
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目 录
一、 公司2024年第一次临时股东大会会议须知
二、 公司2024年第一次临时股东大会会议议程
三、各项议案内容
1、审议《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、审议《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于制定<汇得科技会计师事务所选聘制度>的议案》。
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上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡或持股证明，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
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案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日
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上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长钱建中先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2024年9月27日（星期五）下午14:30开始；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号上海汇得科技股份有限公司。
六、会议审议事项：
1、审议《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、审议《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、审议《关于制定<汇得科技会计师事务所选聘制度>的议案》。
七、会议议程：
（一）董事长钱建中先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）董事长钱建中先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
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（三）董事长钱建中先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）在董事长钱建中先生的主持下，股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果以及单独或合计持有公司5%以下股份股东的投票情况；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果（包括持股比例在5%以下的中小股东投票情况）；
（七）董事长钱建中先生宣读2024年第一次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2024年第一次临时股东大会决议及会议记录上签字；
（十）董事长钱建中先生宣布会议结束。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日
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议案一：
关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。具体内容详见公司于2024年9月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日
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议案二：
关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2024年9月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办
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理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销或继承事宜，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日
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议案四：
关于制定《汇得科技会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《汇得科技会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年9月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《汇得科技会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
上海汇得科技股份有限公司 董事会2024年9月27日