中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，中航证券对中航机载变更部分募集资金投资项目实施地点相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》（大华验字[2023]000381号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户
监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 72,110.00 |
| 2 | 液压作动系统产能提升建设项目 | 20,000.00 |
| 3 | 航空电力系统生产能力提升项目 | 19,049.00 |
| 4 | 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 | 17,500.00 |
| 5 | 悬挂发射系统产能提升项目 | 15,400.00 |
| 6 | 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建 | 15,200.00 |
| 7 | 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 | 15,000.00 |
| 8 | 受油装置等机载产品产能提升项目 | 14,500.00 |
| 9 | 航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目 | 13,600.00 |
| 10 | 航空管路专业化建设项目 | 8,250.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 289,391.00 |
| 合 计 | 500,000.00 | |
三、本次变更募集资金投资项目实施地点的情况
根据公司业务经营需要，为推进募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施地点变更如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 变更前实施地点 | 变更后实施地点 |
| 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西北角 | 新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号 |
本次募投项目变更实施地点后，若需履行政府有关部门的备案、审批等程序，
公司将严格按照国家法律法规规定执行。
四、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因
“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”的实施主体为中航机载全资子公司新乡航空工业（集团）有限公司（以下简称“新航集团”），新航集团原计划在新乡市高新区南二环与新儒路交叉口西北角实施本次募投项目，但考虑到所在区域整体规划调整、公司未来经营发展需要等因素，经审慎研究，拟将“航空引气子系统等机载产品产能提升项目”实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。
公司本次募投项目变更实施地点是为了满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的顺利实施。上述变更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性的影响，符合公司经营发展需要。
五、本次变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年9月20日，公司第八届董事会2024年度第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将部分募投项目实施地点变更至新乡市牧野区建设中路168号和新乡市高新区牧野大道2399号。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
2024年9月20日，公司第八届监事会2024年度第六次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目实施地点的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点。
七、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施地点是公司根据募投项目具体实施情况做出的调整，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。综上所述，财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨 滔 | 余见孝 | 洪一航 |
中航证券有限公司
年 月 日