杭州士兰微电子股份有限公司2024年第五次临时股东大会
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议案之一：关于向士兰集科增资暨关联交易的议案
一、对外投资暨关联交易概述
（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）拟新增注册资本148,155.0072万元。公司拟与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）以货币方式共同出资160,000.00万元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；厦门半导体出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司放弃本次同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。本次增资前后士兰集科的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
| 厦门半导体投资集团有限公司 | 255,041.6500 | 66.626 | 329,119.1536 | 61.987 |
| 杭州士兰微电子股份有限公司 | 71,654.4855 | 18.719 | 145,731.9891 | 27.447 |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 56,099.2326 | 14.655 | 56,099.2326 | 10.566 |
| 合计 | 382,795.3681 | 100.00 | 530,950.3753 | 100.00 |
（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易）。
二、对外投资标的暨关联人基本情况
（一）交易类别：向关联人增资
（二）投资标的暨关联人的基本情况如下：
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 厦门士兰集科微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA31GA8Q1C |
| 成立日期 | 2018年2月1日 |
| 注册地址 | 厦门市海沧区兰英路89号 |
| 法定代表人 | 裴华 |
| 注册资本 | 3,827,953,681元（已足额缴纳） |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 主营业务 | 芯片制造 |
| 经营期限 | 2018年2月1日至2068年1月31日 |
| 股权结构 | 厦门半导体投资集团有限公司持有66.626% 杭州士兰微电子股份有限公司持有18.719% 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.655% |
| 权属状况说明 | 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况 |
| 关联人关系介绍 | 公司董事陈向东先生、范伟宏先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为上市公司的关联方 |
| 关联人的资信状况 | 士兰集科未被列为失信被执行人 |
2、士兰集科最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末/2024年1-6月（未经审计） | 2023年末/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 878,150 | 881,244 |
| 负债总额 | 579,690 | 572,528 |
| 净资产 | 298,460 | 308,716 |
| 营业收入 | 112,076 | 215,052 |
| 净利润 | -10,255 | -41,797 |
士兰集科2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、最近12个月内士兰集科评估、增资等情况
根据银信资产评估有限公司于2024年8月7日出具的编号为银信评报字（2024）第J00010号《资产评估报告》所载，截至评估基准日士兰集科股东全部权益的评估值为413,400.00万元。
最近12个月内，士兰集科未发生增资、减资或改制的情况。
三、非关联共同增资人介绍
（一）厦门半导体投资集团有限公司
| 公司名称 | 厦门半导体投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA2XUDEM91 |
| 成立时间 | 2016年12月9日 |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号201单元 |
| 法定代表人 | 裴华 |
| 注册资本 | 505,468万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展（含半导体技术及相关技术领域）；其他技术推广服务（含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务） |
| 经营期限 | 2016年12月9日至2066年12月8日 |
| 主要股东 | 厦门海沧发展集团有限公司持有51% 厦门海沧投资集团有限公司持有49% （其实际控制人为厦门市海沧区人民政府） |
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
士兰集科聘请银信资产评估有限公司对士兰集科在评估基准日（2023年12月31日）股东全部权益价值进行了评估，并于2024年8月7日出具了编号为银信评报字（2024）第J00010号《资产评估报告》。经厦门市海沧区国资办授权，厦门海沧发展集团有限公司于2024年8月8日出具了厦海发综[2024]27号《厦门海沧发展集团有限公司关于同意核准〈厦门士兰集科微电子有限公司拟增资所涉及的厦门士兰集科微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告〉的批复》文件，同意核准本次《资产评估报告》。
本次评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日士兰集科股东全部权益的
评估值为413,400.00万元。与评估基准日股东权益账面值308,715.50万元相比，评估增值 104,684.50万元，增值率为33.91%。
（二）定价情况
公司与厦门半导体以上述评估结果为依据确定交易价格，拟按照每1元注册资本对应1.07995元的价格增资士兰集科。本次增资价格与评估价格无差异。
（三）增资方式
本公司与厦门半导体拟按照各方认可的每1元注册资本对应1.07995元的价格以货币方式共同出资160,000.00万元认缴士兰集科新增注册资本148,155.0072万元，其中：本公司出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；厦门半导体出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。
本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。
五、《增资协议》的主要内容
截至目前，公司与厦门半导体尚未签署相关协议。
六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响
如本次增资事项顺利实施，将进一步增加士兰集科的资本充足率，为士兰集科12吋集成电路芯片生产线（以下简称“12吋线”）的建设和运营提供资金保障；有利于进一步提升士兰集科的生产能力，为士兰微提供产能保障。本次投资符合公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用。
本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，士兰集科仍为本公司之参股公司。公司预计本次投资对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、对外投资的风险分析
士兰集科未来在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业周期变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性，具体如下：
（一）行业和市场风险
半导体行业的景气度与宏观经济发展密切相关，具有较强的周期性。如果未
来全球经济继续波动下行，行业下游市场低迷，将会减少对半导体公司产品的需求。近年来，随着芯片国产化的深入，国内半导体企业纷纷加大技术研发、新产品推广和产能建设投入，市场竞争日益加剧。海外厂商则凭借强大的资金及技术实力，在国内下游市场依然占据较大的市场份额。半导体行业的周期性和激烈的市场竞争，可能会对士兰集科12吋线的建设和运营产生不利影响。针对行业和市场风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，加强芯片设计、制造和封装的协同，并通过与下游大客户的紧密合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。
（二）经营管理风险
12吋线的建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长的特点。当前，下游汽车、新能源等领域客户对公司生产管理及产品品质提出了更高的要求。为持续保证竞争力，士兰集科需要在产品研发、制造工艺研发、设备更新维护、人才梯队培养等各个环节上持续进行资金的投入，士兰集科的生产经营管理将面临新的挑战。
针对经营管理风险，公司将帮助士兰集科进一步加强内部管理，通过吸引人才、加快创新、优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。
八、独立董事专门会议审议情况
本议案已经2024年9月6日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议并获全票通过。全体独立董事认为：公司本次与厦门半导体共同向关联参股公司士兰集科增资的事项，符合本公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用；本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司2024年第五次临时股东大会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。在本议案获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
杭州士兰微电子股份有限公司
2024年9月27日