证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：临2024-030
昆吾九鼎投资控股股份有限公司Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 增资标的名称：九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）
? 增资金额：昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）拟与公司间接控股股东同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及关联方拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）向其参股公司九泰基金增资2,000万元,其中昆吾九鼎出资684万元，九鼎集团出资658万元，拉萨昆吾出资658万元。九泰基金股东华源证券股份有限公司（原九州证券股份有限公司，以下简称“华源证券”）放弃本次同比例增资优先认购权。
? 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 本次增资事项已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，本次增资构成关联交易，关联董事、监事回避表决，本次增资事项无需提交股东大会审议。
? 过去12个月内除经公司股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计发生2次（含本次），累计金额为2,016.54万元（含本次）；公司未发生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
一、子公司对其参股公司增资暨关联交易概述
为满足九泰基金持续发展需求，九泰基金原股东昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾拟向九泰基金增资2,000万元，其中昆吾九鼎拟出资684万元，增加注册资本410万元，增资后持股比例由26.73%变为26.99%；九鼎集团拟出资658万元，增加注册资本395万元，增资后持股比例由25.73%变为25.98%；拉萨昆吾拟出资658万元，增加注册资本395万元，增资后持股比例由25.73%变为25.98%；九泰基金股东华源证券放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资的2,000万元中1,200万元作为注册资本，800万元计入资本公积。本次增资后九泰基金注册资本从33,000万元增加至34,200万元。本次增资前后九泰基金的股权结构情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本注 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 昆吾九鼎 | 8,820 | 26.73% | 9,230 | 26.99% |
| 九鼎集团 | 8,490 | 25.73% | 8,885 | 25.98% |
| 拉萨昆吾 | 8,490 | 25.73% | 8,885 | 25.98% |
| 华源证券 | 7,200 | 21.81% | 7,200 | 21.05% |
| 合计 | 33,000 | 100% | 34,200 | 100% |
注：增资前注册资本尚未完成工商登记。由于公司持有的九泰基金股权被司法冻结，导致九泰基金注册资本从原定的30,000万元增至33,000万元的工商变更尚未办理完毕。
至本次关联交易为止，过去12个月内除经公司股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易累计发生2次，累计金额为2,016.54万元，占公司最近一期经审计净资产的0.7%，除本次关联交易以外发生的交易系九鼎集团替公司垫付1,332.54万元办公楼租金事宜。本次增资事项已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过本次增资事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计发生金额均未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，九鼎集团间接持有本公司73.53%的股权，为公司间接控股股东；九鼎集团持有拉萨昆吾100%的股权，间接持有九泰基金78.19%的股权，拉萨昆吾和九泰基金均为九鼎集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，九鼎集团、拉萨昆吾和九泰基金均为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司
九鼎集团成立于2010年12月10日，注册地址为北京市西城区马连道南街6号院1号楼2层2A116，注册资本150亿元，法定代表人为蔡蕾，统一社会信用代码911100005657773276，营业范围为投资管理、投资咨询，主要股东为同创九鼎投资控股有限公司。
截至2023年末，九鼎集团资产总额为256.51亿元，归属于挂牌公司股东的净资产为208.95亿元，2023年实现营业收入7.02亿元，归属于挂牌公司股东的净利润-1.2亿元。
截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，九鼎集团与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。
九鼎集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
拉萨昆吾成立于2012年11月8日，注册地址为西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺2-1-062号房，注册资本1亿元，法定代表人为吴刚，统一社会信用代码91540126585784321U，营业范围为创业投资（限投资未上市企业）、以自有资金从事投资活动，主要股东为九鼎集团。
截至2023年末，拉萨昆吾资产总额为40.45亿元，净资产为25.22亿元，2023年实现营业总收入1.23亿元（其中投资收益10.61亿元，公允价值变动损益-9.38亿元），净利润0.11亿元。
截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，拉萨昆吾与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。拉萨昆吾资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、增资暨关联交易标的基本情况
1、公司名称：九泰基金管理有限公司
2、交易类别：与关联方共同投资
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：30,000万人民币（此为工商登记注册资本，因公司持有的九泰基金股权被司法冻结，九泰基金注册资本由30,000万元增至33,000万元的工商变更尚未办理完毕）
5、成立时间：2014年7月3日
6、注册地址：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-211室
7、经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
8、本次增资方式：九泰基金股东昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾拟以自有现金出资向九泰基金增资2,000万元，其中昆吾九鼎拟出资684万元，九鼎集团拟出资658万元，拉萨昆吾拟出资658万元。本次增资的2,000万元中1,200万元作为注册资本，800万元计入资本公积。本次增资后九泰基金注册资本从33,000万元增加至34,200万元。
9、本次增资前后九泰基金股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本注 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 昆吾九鼎 | 8,820 | 26.73% | 9,230 | 26.99% |
| 九鼎集团 | 8,490 | 25.73% | 8,885 | 25.98% |
| 拉萨昆吾 | 8,490 | 25.73% | 8,885 | 25.98% |
| 华源证券 | 7,200 | 21.81% | 7,200 | 21.05% |
| 合计 | 33,000 | 100% | 34,200 | 100% |
注：增资前注册资本尚未完成工商登记。由于公司持有的九泰基金股权被司法冻结，导致九泰基金注册资本从原定的30,000万元增至33,000万元的工商变更尚未办理完毕。
10、权属状况：本次增资前昆吾九鼎持有的九泰基金26.73%股权因合同纠纷案被南昌市中级人民法院冻结。详见公司于2021年3月4日披露的《关于诉讼进展暨子公司下属子公司股权被冻结的公告》（临2021-017）。除上述事项外，九泰基金股权不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。
11、九泰基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
12、九泰基金最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 |
| 总资产 | 15,756.92 | 16,515.44 |
| 净资产 | 5,671.72 | 7,521.34 |
| 营业收入 | 959.55 | 2,775.68 |
| 净利润 | -1,849.62 | -6,946.23 |
注：九泰基金2023年度财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见，该事务所具有从事证券、期货相关业务的资格；九泰基金2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。
13、有优先认购权的其他股东是否放弃优先认购权：九泰基金股东华源证券放弃对本次同比例增资的优先认购权。
四、本次增资的定价情况
为满足九泰基金的持续发展需求，经增资各方友好协商后确定本次增资总金额为2,000万元，其中1,200万元作为注册资本，800万元计入资本公积，除华源证券放弃本次同比例增资优先认购权外，昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾均以同等对价同比例增资。本次增资暨关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
《九泰基金管理有限公司增资协议》由昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、华源证券和九泰基金共同签署。
（二）增资方案
本次增资总金额2,000万元，其中1,200万元作为注册资本，800万元计入资本公积。本次增资总金额由原股东认缴，其中昆吾九鼎拟出资684万元，增加注册资本410万元，增资后持股比例由26.73%变为26.99%；九鼎集团拟出资658万元，增加注册资本395万元，增资后持股比例由25.73%变为25.98%；拉萨昆吾拟出资658万元，增加注册资本395万元，增资后持股比例由25.73%变为
25.98%；九泰基金股东华源证券放弃本次同比例增资优先认购权。本次增资后九泰基金注册资本从33,000万元增加至34,200万元。
（三）支付方式
昆吾九鼎、九鼎集团和拉萨昆吾以现金支付增资款项。
（四）增资时间安排
昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾在九泰基金完成与本次增资相关的审批或备案后5个工作日内将增资价款全额一次性付至九泰基金指定的银行账户。昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾将增资价款全部付至指定的银行账户后的10个工作日内，九泰基金将聘请合格的验资机构对增资资金进行验资。
（五）协议的生效
协议自各方签署之日成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾、华源证券和九泰基金法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次增资已经根据九泰基金的公司章程获得股东会审议通过；
（3）协议项下的增资获得有权机关备案或批准。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资旨在促进九泰金的持续发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》及其有关规定，公司独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议，全体独立董事认为：本次关联交易符合公司持续发展规划和长远利益。本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月19公司召开了第九届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王亮、赵根、刘靖回避表决。
（三）监事会审议
2024年9月19公司召开了第九届监事会第十七次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向其参股公司九泰基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事刘玉杰回避表决。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会2024年9月20日