| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2024-076 |
安克创新科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安克创新”）拟以现金方式向南京海翼远致管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：天津海翼远扬管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“海翼远致”）等收购控股子公司深圳海翼智新科技有限公司（以下简称“海翼智新”或“标的公司”）6.6557%的股权（以下简称“本次收购”），海翼远致将在本次收购完成后进行相应减资（“本次减资”，与本次收购合称“本次交易”），其部分有限合伙人（以下简称“减资合伙人”）将相应减少其持有的海翼远致的合伙份额。本次交易完成后，公司持有海翼智新的股权比例将上升至81.9968%。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。
? 本次收购的交易对方海翼远致为发行人子公司海翼智新的员工持股平台，其为公司控制的合伙企业，普通合伙人兼执行事务合伙人为公司全资子公司深圳海翼翱翔科技有限公司（以下简称“翱翔科技”），其有限合伙人为海翼智新团队的员工或其持股平台，其中包括公司董事祝芳浩先生。考虑到本次减资安排及海翼远致执行事务合伙人委派代表、减资合伙人包括公司董事祝芳浩先生，根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概况
公司于2022年8月4日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，收购海翼远致持有的海翼智新的5.14%股权，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司海翼智新持续稳定发展，公司于2024年9月18日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金28,503.8533万元收购海翼远致、公司员工刘文兵先生持有的海翼智新合计6.6557%股权。本次收购完成后，公司持有海翼智新的股权将上升至81.9968%。海翼远致将在本次收购完成后进行相应减资，减资合伙人将相应减少其持有的海翼远致的合伙份额。海翼远致为海翼智新团队的员工持股平台，其为公司控制的合伙企业，普通合伙人兼执行事务合伙人为公司全资子公司翱翔科技，其有限合伙人为海翼智新团队的员工或其持股平台，其中包括公司董事祝芳浩先生。截至本公告披露之日，祝芳浩先生为海翼远致的有限合伙人，同时担任执行事务合伙人委派代表。公司根据实质重于形式的原则，基于谨慎考虑判断本次交易为关联交易，关联董事祝芳浩先生在董事会审议时已回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规和公司章程的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）南京海翼远致管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DR1TL4F
成立日期：2016年12月21日
出资额：22.6589万元人民币
执行事务合伙人：翱翔科技（委派代表：祝芳浩）
注册地：江苏省南京市溧水区东屏街道金腾路8号15栋213-022室
经营范围：一般经营项目：网上经营信息咨询（不含限制项目）
诚信情况：经查询，海翼远致不存在失信被执行人的情况。
关联关系：海翼远致系公司子公司海翼智新团队的员工持股平台，其有限合伙人为海翼智新团队的员工或其持股平台，其中，本公司董事祝芳浩先生为海翼远致的有限合伙人，同时担任执行事务合伙人委派代表。截至本公告披露之日，海翼远致的投资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳海翼翱翔科技有限公司 | 普通合伙人 | 1.0000 | 4.4133 |
| 2 | 祝芳浩 | 有限合伙人 | 10.8308 | 47.7991 |
| 3 | 天津远弘智新管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3.1000 | 13.6811 |
| 4 | 郑丹东 | 有限合伙人 | 0.4583 | 2.0228 |
| 5 | 刘灵新 | 有限合伙人 | 0.4583 | 2.0228 |
| 6 | 丁兆刚 | 有限合伙人 | 0.4583 | 2.0228 |
| 7 | 黄育盛 | 有限合伙人 | 0.3333 | 1.4711 |
| 8 | 谢永昌 | 有限合伙人 | 0.3667 | 1.6182 |
| 9 | 魏三涛 | 有限合伙人 | 0.3333 | 1.4711 |
| 10 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 5.3198 | 23.4779 |
| 合计 | 22.6589 | 100.0000 | ||
（二）刘文兵
基本信息：中国籍，住址位于广东省深圳市。
关联关系说明：刘文兵先生系公司员工，非公司关联自然人。
三、标的公司情况介绍
（一）基本信息
公司名称：深圳海翼智新科技有限公司
统一社会信用代码：91440300088500930K
类型：有限责任公司
成立日期：2014年01月17日
注册资本：人民币100万元
住所：深圳市南山区西丽街道沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B701-705
法定代表人：阳萌经营范围：一般经营项目：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；软件开发，电子产品研发；电子产品设计服务，电子技术服务。许可经营项目：
仓储管理，仓储服务。诚信情况：经公开查询，海翼智新不存在失信被执行人的情况。
（二）股权结构
本次收购前，海翼智新的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 安克创新 | 75.3411 | 75.3411 |
| 2 | 海翼远致 | 22.6589 | 22.6589 |
| 3 | 刘文兵 | 2.0000 | 2.0000 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（三）最近一年及一期的主要财务数据：
单元：万元
| 项目 | 2023年12月31日 (经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 89,389.15 | 110,685.73 |
| 负债总额 | 15,097.52 | 17,160.37 |
| 所有者权益合计 | 74,291.64 | 93,525.36 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 86,109.68 | 44,356.33 |
| 净利润 | 36,378.11 | 17,450.78 |
注1：2023年12月31日的资产总额、负债总额、所有者权益合计以及2023年度营业收入和净利润经深圳天晨会计师事务所（普通合伙）审计并出具深天晨年审字[2024]第006号审计报告，2024年半年度财务数据未经审计。
注2：上表2023年12月31日负债总额、所有者权益及2023年度净利润与公司2023年年报数据略有差异，原因系前述海翼智新单体审计报告出具后存在补充计提奖金等事项，影响金额339.25万元，金额较小，且评估机构已在收益法评估中考虑该影响，不影响评估结论。
（四）评估情况
根据具有证券从业资格的广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的以2023年12月31日为评估基准日的《安克创新科技股份有限公司拟实施股权回购涉及深圳海翼智新科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（粤正诚评报字[2024]第0128号）（以下简称“资产评估报告”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2023年12月31日，标的公司总资产账面价值89,389.15万元，总负债账面价值15,097.51万元，净资产74,291.64万元。采用资产基础法评估后的总资产价值138,336.38万元，总负债15,097.51万元，净资产为123,238.87万元，净资产增值48,947.23万元，增值率65.89%。
2、收益法评估结论
在评估基准日2023年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，标的公司净资产账面价值74,291.64万元，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为432,581.16万元，评估增值358,289.52万元，增值率
482.27%。
3、评估结果的选取
鉴于本次评估目的更看重被评估单位未来的经营状况和获利能力，收益法评估已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。因此，收益法的结果更适用于本次评估目的。因此，采用收益法评估结果作为本次评估结论。
四、本次交易的合同主要内容
（一）本次收购
1、收购方案
经海翼智新全体股东协商，由安克创新收购海翼远致及刘文兵（以下简称“转让方”）所持海翼智新6.6557%的股权。
2、收购价格
海翼智新全部股权以2023年12月31日净资产总额作为估值基准，各方同
意参考收益法评估后的股东权益全部价值，确定28,503.8533万元作为最终收购价格。本次交易完成后，如海翼智新未来三年（即指2024年度-2026年度）的年平均扣非净利润较2023年度下降超过30%或以上，则转让方（就海翼远致而言，应为其减资合伙人）应向安克创新以现金方式退回相应的转让价款。
3、收购资金来源
本次收购资金全部为安克创新自有资金。
4、本次收购完成后，海翼智新的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 安克创新 | 81.9968 | 81.9968 |
| 2 | 海翼远致 | 17.0032 | 17.0032 |
| 3 | 刘文兵 | 1.0000 | 1.0000 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
5、付款方式
各方同意并确认，安克创新应于海翼智新就本次交易完成工商变更登记（以下简称“变更登记日”）后的10个工作日内向转让方支付全部转让价款。安克创新将全部转让方价款支付至转让方指定账户，即视为已经向转让方履行了支付相应转让价款之义务。
6、税费承担
因本协议规定的交易所发生的全部税项及费用，由各方根据相关法律规定各自承担。
7、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何经济损失，应向守约方足额赔偿。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
8、生效条件
本协议经各方正式签署，于安克创新董事会审议通过本次交易之日起生效。
（二）本次减资的安排
本次收购完成后，海翼远致将进行减资，其出资额将相应减少至17.0032万元，本次减资完成后，海翼远致的投资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 深圳海翼翱翔科技有限公司 | 普通合伙人 | 1.0000 | 5.8812 |
| 2 | 祝芳浩 | 有限合伙人 | 8.8308 | 51.9357 |
| 3 | 天津远弘智新管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2.4500 | 14.4090 |
| 4 | 刘灵新 | 有限合伙人 | 0.4583 | 2.6956 |
| 5 | 郑丹东 | 有限合伙人 | 0.2500 | 1.4703 |
| 6 | 丁兆刚 | 有限合伙人 | 0.2500 | 1.4703 |
| 7 | 谢永昌 | 有限合伙人 | 0.2000 | 1.1762 |
| 8 | 黄育盛 | 有限合伙人 | 0.1667 | 0.9802 |
| 9 | 魏三涛 | 有限合伙人 | 0.0000 | 0.0000 |
| 10 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 3.3975 | 19.9815 |
| 合计 | 17.0032 | 100.0000 | ||
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）目的
本次交易旨在进一步强化公司对海翼智新的控制力，提升双方在业务运营和管理等方面的协同效应。这一战略举措一方面有助于提高海翼智新员工的凝聚力，另一方面也将有助于促进海翼智新持续稳定发展，从而推动公司整体长期战略目标的实现。
（二）对公司的影响
1、双方业务协同和管理协同将进一步增强
本次交易完成后，公司将进一步向海翼智新输出先进的经营理念、管理举措及企业文化，促进双方能够更好地融合与协同，以实现更快、更好地发展。
2、本次交易更加有利于海翼智新持续稳健发展
本次交易项下的海翼远致减资涉及的减资合伙人包括公司董事祝芳浩先生等海翼智新团队的核心员工，本次交易将进一步提高海翼智新员工的凝聚力，充分调动员工的积极性和创造性，促进各方共同关注海翼智新的长远发展，助推海
翼智新持续稳定发展，从而推动公司整体长期战略目标的实现。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露之日，除关联人祝芳浩先生在公司领取薪酬及作为2024年限制性股票激励计划之激励对象获授95.43万股限制性股票外，公司与董事祝芳浩先生（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的其他类关联交易总金额为0元（不含本次交易）。
七、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事事前召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
独立董事认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、资产评估报告。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2024年9月19日