证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2024-070
无锡帝科电子材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场结合腾讯会议的方式召开，会议通知等相关资料已于2024年9月18日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。经全体董事一致同意，本次董事会豁免会议通知时限要求。本次会议由董事长史卫利召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中董事史卫利、李建辉、秦舒以腾讯会议方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队人员的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事史小文、王姣姣对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司特制定《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事史小文、王姣姣对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。关联董事史小文、王姣姣对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》董事会同意于2024年10月8日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。表决通过。
三、 备查文件
1. 公司第三届董事会第三次会议决议；
2. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
无锡帝科电子材料股份有限公司董事会
2024年9月20日