证券简称：长亮科技 证券代码：300348
深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市长亮科技股份有限公司
二〇二四年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、 深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》和《深圳市长亮科技股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。
二、 本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计1,409.625万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的1.75%，不设置预留权益，具体如下：
（一） 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,084.09万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的1.35%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二） 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票325.535万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的0.40%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.51元/份，限制性股票的
授予价格为3.76元/股。
五、 本激励计划授予的激励对象总人数为626人，为公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（包括4名外籍员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
六、 本激励计划有效期：
（一） 股票期权激励计划：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（二） 限制性股票激励计划：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》第七条规
定的不得实行股权激励的下列情形：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（五） 中国证监会认定的其他情形。
八、 参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第
8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六） 中国证监会认定的其他情形。
九、 自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权完成行权
或限制性股票完成登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所涉及权益的数量将进行相应的调整。
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十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
十三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................ - 1 -特别提示 ..................................................................................................................... - 2 -第一章 释义 ............................................................................................................... - 6 -第二章 本激励计划的目的与原则 .............................................................................. - 8 -第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. - 9 -第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................ - 10 -第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................ - 12 -第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................... - 39 -第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ....................................... - 42 -第八章 附则 ............................................................................................................. - 43 -
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 长亮科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市长亮科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利，对该等股票设置一定期限的等待期，在达到本激励计划规定的行权条件后，方可行权 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，对该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（包括外籍员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/解除限售或注销/回购注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、质押、抵押、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
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| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司章程》 |
| 本激励计划草案、本草案 | 指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市长亮科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（2024年9月）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为完善公司长期激励机制的建设，进一步吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工利益有效结合，使各方团结一致共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略与经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、 独立董事应就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
五、 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
七、 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（包括外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。前述激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计626人，包括：核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。前述激励对象包含4名外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于该4名激励对象为公司核心技术（业务）骨干，在公司加强国际化布局与海外业务地位日益凸显背景下，他们在公司的日常经营管理、技术研发及业务拓展等方面发挥重要作用。因此，4名外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含分公司及控股子公司）签署劳动合同或聘用合同，公司董事及高级管理人员须经公司股东大会选举或董事会聘任。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、 激励对象的核实
（一） 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（二） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）两部分，拟向激励对象授予的股票权益合计1,409.625万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.8850万股的1.75%，不设置预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、 股票期权激励计划
（一） 股票期权计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二） 拟授予股票期权的数量
本激励计划向激励对象授予的股票期权数量为1,084.09万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.8850万股的1.35%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票权益累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三） 拟授予股票期权的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
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| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | LEE CHONG YAU | 马来西亚 | 核心技术（业务）骨干 | 1.00 | 0.09% | 0.001% |
| 2 | NIU XIAOLI | 新加坡 | 核心管理骨干 | 20.80 | 1.92% | 0.026% |
| 3 | SEAH SIN JIUN | 马来西亚 | 核心管理骨干 | 2.00 | 0.18% | 0.002% |
| 4 | YU HONG | 新加坡 | 核心管理骨干 | 3.00 | 0.28% | 0.004% |
| 5 | 其他核心管理骨干及核心技术（业务）骨干 （600人） | 1,057.29 | 97.53% | 1.313% | ||
| 合计 | 1,084.09 | 100.00% | 1.347% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四） 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
1、 股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、 股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
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3、 股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4、 股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5、 股票期权激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
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各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销，不得递延行权。
6、 股票期权激励计划的禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《监管办法》、《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
（五） 股票期权的行权价格及确定方法
1、 股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份7.51元，即满足行权条件后，激励对象可以每份
7.51元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股票。
2、 股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的
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较高者：
（1） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.50元；
（2） 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.51元。
根据上述原则，本激励计划确定的股票期权行权价格为7.51元/份。
（六） 股票期权的授予条件与行权条件
1、 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
各行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期的业绩考核目标如下表所示：
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| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个行权期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（4） 各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系进行业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应可行权比例（X）如下：
| 业绩完成度（A） | 各管理体系层面行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | 80%≤X<100% |
| A<An | X=0 |
注：1、An=80%，Am=100%。
2、若股数因行权比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。
若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权；若各管理体系达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的行权比例即各管理体系层面业绩完成度所对应的行权比例。所有激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。
（5） 个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度
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等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照本激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部权益申请行权，否则，其相对应的已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B+、B、C、D五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
| 评价等级 | A | B+ | B | C | D |
| 评价标准 | 达标 | 达标 | 达标 | 达标 | 不达标 |
若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际行权额度=各管理体系层面业绩完成度对应的行权比例（X）×个人当年计划行权额度。
（6） 考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权行权的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各管理体系层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核以公司2024年与2025年营业收入增长率或净利润增长率为考核指标具备科学性与合理性。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升，而净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有助于调动员工的工作热情积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司本股权激励计划中设置的考核指标是公司2024年、2025年的营业收入或净利润较2023年分别增长10%与20%，而2023年股权激励计划中设置的考核指标是公司2023年、2024年的营业收入或净利润较2022年分别增长10%与
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20%。公司两次股权激励考核指标设置的内涵是一致的，连续的。但是，由于公司2023年营业收入实际增幅仅为1.62%，导致本激励计划与2023年股权激励计划重叠年度（2024年）出现营业收入指标低于前期股权激励计划的情况。
首先，鉴于本次与前期激励计划的考核目标包括营业收入、净利润两项指标，两项指标任一实现的情况下，即达到业绩考核目标。2023年度公司扣非且扣除股权支付费用后的净利润相较于2022年度增幅达到177.22%，因此，本次股权激励计划中，净利润指标显著高于前期激励计划；其次，考虑前期激励计划中营业收入考核指标的实际完成情况，事实上，受市场、行业环境等因素影响，公司2022、2023年营业收入基本持平，前次激励计划中营业收入指标增长有限，继续以此理想考核指标要求设置本次激励计划的营业收入业绩考核指标，不符合客观情况；基于此，公司考虑当前不确定的宏观经济形势、竞争加剧的行业态势以及目前处于用人、留人的关键时期等情况，本着实事求是的精神，公司在本期股权激励中，以2023年实际的营业收入为基数设置考核指标符合公司的经营实际与发展规划，同时，与前期股权激励相比，公司设置了较高的净利润考核指标要求，因此，本次股权激励考核指标具备合理性，能够充分发挥激励作用。
激励对象所在各管理体系层面业绩考核，是由公司董事会授权经营管理执行委员会依据各管理体系职能与业务板块的不同，在不同的年度根据宏观经济形势、公司的实际经营情况、各业务板块的发展阶段与战略，合理评估后拟定，实施公司内部差别化考核。内部差别化考核有利于公司根据不同管理体系的不同特点，动态管理公司的业务，避免公司内部吃大锅饭，同时又能激发内部业务板块的创新创造能力。
除公司层面以及各管理体系层面的业绩考核，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
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次激励计划的考核目的。
（七） 股票期权激励计划的调整方法和程序
1、 股票期权授予/行权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（2） 配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（3） 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
（4） 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予/行权数量不做调整。
2、 股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1＋n）其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（2） 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的股票期权行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。
（3） 缩股
P＝P
/n其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。
（4） 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整股票期权的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、
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《监管办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
（八） 股票期权激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
1、 股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
（1） 标的股价：7.53元/股（2024年9月18日公司股票收盘价为7.53元/股，假设为授予日收盘价）
（2） 有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个可行权日的期限）
（3） 历史波动率：25.55%、22.05%（分别采用创业板综最近1年、2年的年化波动率）
（4） 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5） 股息率：0.1328%、0.1063%（分别采用本激励计划公告前一年、二年公司股息率的平均值）
2、 预计股票期权实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设公司于2024年10月向激励对象授予股票期权
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共计1,084.09万份，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
| 股票期权授予数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,084.09 | 1,028.30 | 169.41 | 633.78 | 225.10 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予/行权价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员流动成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
二、 限制性股票激励计划
（一） 限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二） 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为325.535万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额80,505.885万股的0.40%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的 比例 |
| 1 | 核心管理骨干及核心技术（业务）骨干 （33人） | 325.535 | 100.00% | 0.40% | ||
| 合计 | 325.535 | 100.00% | 0.40% | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、 限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、 限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起后60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
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件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、 限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，或由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本激励计划不能解锁，则由本公司回购注销。
4、 限制性股票激励计划的解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、 限制性股票激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》、《监管办法》、《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及确定方法
1、 限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票授予价格为每股3.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.76元的价格购买本公司向激励对象增发的人民币A股普通股股票。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不得低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
（1） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.50元的50%，即每股3.75元；
（2） 本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公
司股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.51元的50%，即每股3.76元。
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根据上述原则，本激励计划确定的限制性股票授予价格为3.76元/股。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入和净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利
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润的影响不计入业绩考核指标的核算。
上述各年度业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4） 各管理体系层面业绩考核要求
公司董事会授权公司经营管理执行委员会按照管理体系职能与业务板块的不同，每年制定具体业绩考核标准与指标，推动对各管理体系业绩考核，业绩完成度（A）、目标值（Am）、触发值（An）与对应解除限售比例（X）如下：
| 业绩完成度（A） | 各管理体系层面解除限售比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | 80%≤X<100% |
| A<An | X=0 |
注：1、An=80%，Am=100%。
2、若股数因解除限售比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理
若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若各管理体系达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An），则各管理体系的解除限售比例即各管理体系层面业绩完成度所对应的解除限售比例。所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（5） 个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及绩效管理制度等相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将根据激励对象在每个考核年度的考核指标的达成情况，确定员工绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部权益申请解除限售，否
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则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B+、B、C、D五个评价等级，每一级别对应的评价标准如下表所示：
| 评价等级 | A | B+ | B | C | D |
| 评价标准 | 达标 | 达标 | 达标 | 达标 | 不达标 |
若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际解除限售数量=各管理体系层面业绩完成度对应的解除限售比例（X）×个人当年计划解除限售数量。
（6） 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各管理体系层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核以公司2024年与2025年营业收入增长率或净利润增长率为考核指标具备科学性与合理性。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升，而净利润指标能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有助于调动员工的工作热情积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
公司本股权激励计划中设置的考核指标是公司2024年、2025年的营业收入或净利润较2023年分别增长10%与20%，而2023年股权激励计划中设置的考核指标是公司2023年、2024年的营业收入或净利润较2022年分别增长10%与20%。公司两次股权激励考核指标设置的内涵是一致的，连续的。
但是，由于公司2023年营业收入实际增幅仅为1.62%，导致本激励计划与2023年股权激励计划重叠年度（2024年）出现营业收入指标低于前期股权激励计划的情况。
首先，鉴于本次与前期激励计划的考核目标包括营业收入、净利润两项指标，
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两项指标任一实现的情况下，即达到业绩考核目标。2023年度公司扣非且扣除股权支付费用后的净利润相较于2022年度增幅达到177.22%，因此，本次股权激励计划中，净利润指标显著高于前期激励计划；其次，考虑前期激励计划中营业收入考核指标的实际完成情况，事实上，受市场、行业环境等因素影响，公司2022、2023年营业收入基本持平，前次激励计划中营业收入指标增长有限，继续以此理想考核指标要求设置本次激励计划的营业收入业绩考核指标，不符合客观情况；基于此，公司考虑当前不确定的宏观经济形势、竞争加剧的行业态势以及目前处于用人、留人的关键时期等情况，本着实事求是的精神，公司在本期股权激励中，以2023年实际的营业收入为基数设置考核指标符合公司的经营实际与发展规划，同时，与前期股权激励相比，公司设置了较高的净利润考核指标要求，因此，本次股权激励考核指标具备合理性，能够充分发挥激励作用。激励对象所在各管理体系层面业绩考核，是由公司董事会授权经营管理执行委员会依据各管理体系职能与业务板块的不同，在不同的年度根据宏观经济形势、公司的实际经营情况、各业务板块的发展阶段与战略，合理评估后拟定，实施公司内部差别化考核。内部差别化考核有利于公司根据不同管理体系的不同特点，动态管理公司的业务，避免公司内部吃大锅饭，同时又能激发内部业务板块的创新创造能力。
除公司层面以及各管理体系层面的业绩考核，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对
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限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4） 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/解除限售的数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
/（1＋n）
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其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2） 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（3） 缩股
P＝P
/n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（4） 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因和方式调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就调整事项是否符合《管理办法》、《监管办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
（八） 本激励计划的回购注销原则
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公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、 回购数量的调整方法
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4） 派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、 回购价格的调整方法
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P
/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（2） 配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3） 缩股
P＝P
/n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4） 派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、 回购数量和回购价格的调整程序
（1） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（2） 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
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4、 回购注销的程序
（1） 公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2） 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（3） 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向中登公司办理完毕注销手续，并进行公告。
（九） 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
1、 限制性股票的会计处理方法
（1） 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2） 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（4） 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以股票的市
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场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
2、 预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
根据2024年9月18日的盘后数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1,228.89万元。根据中国会计准则要求，假设公司于2024年10月授予限制性股票，则2024-2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 325.535 | 1,228.89 | 212.01 | 779.84 | 237.04 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述预测结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员流动成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
（一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件/行权安排或限制性股票授予条件/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、 激励对象情况发生变化的处理
（一） 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权/已解除限售的股票期权/限制性股票不做变更，已获授但尚未行权的
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股票期权不得行权，由公司进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权、限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三） 激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四） 激励对象因退休而离职，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
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（五） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自该情形发生之日起，激励对象获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自该情形发生之日起，激励对象已获授权益由董事会视具体情况确定处理方式。
（六） 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，自该情形发生之日起，激励对象的已获授权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，自该情形发生之日起，激励对象已获授权益由董事会视具体情况确定处理方式。
（七） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第七章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议》发生争议或纠纷的，双方应协商解决。自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第八章 附则
一、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、 本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、 本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2024年9月19日