证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-052
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、以往交易基本情况
2023年8月4日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第六次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向兴业银行股份有限公司昆明分行(以下简称“兴业银行”）申请授信额度10,000万元，其中敞口额度5,000万元，期限为一年；并同意公司继续将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为上述授信额度中的5,000万元敞口额度提供担保。抵押、担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。截至目前，公司已全额归还了上述贷款，上述担保已履行完毕。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信额度4,000万元，其中敞口额度1,500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。截至目前，公司上述贷款即将到期。
2、本次交易基本情况
2024年9月19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于实际控
制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
（1）同意公司继续向兴业银行申请授信额度10,000万元，其中敞口额度5,000万元，期限为一年；并同意公司继续将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为公司上述授信额度中的5,000万元敞口额度提供担保。抵押、担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
（2）同意公司继续向光大银行申请综合授信额度2,000万元，其中敞口额度1,000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述2,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
（3）同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展的融资租赁业务（融资金额为5,000万元，租赁期限为36个月）提供连带责任保证担保。
上述申请授信、融资的额度中5,000万元为新增融资，其余均为继续授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司及子公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本次担保、关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003
年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司及子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司及子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况
被担保方一
本公司
被担保方二
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 49,014.29 | 52,599.19 |
| 负债总额 | 24,912.58 | 28,837.02 |
| 净资产 | 24,101.71 | 23,762.18 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年半年度（未经审计） |
| 营业收入 | 12,379.34 | 5,294.73 |
| 净利润 | 906.93 | -339.53 |
3、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 22,105.804 | 97.62% |
| 惠峰 | 540 | 2.38% |
| 合计 | 22,645.804 | 100% |
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟抵押的资产基本情况
| 坐落 | 不动产权证号 | 不动产单元号 | 用途 | 权利性质 | 面积 （M?） | 权利人 | 使用期限 |
| 临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号 | 云（2018）临翔区不动产权第0006210号 | 530902 211009 GB00020 F99990001 | 工业用地/工业 | 出让/其他 | 独用土地面积：40278.16 M?/房屋建筑面积：13035.49 M? | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 国有建设用地使用权2013年08月31日起至2063年08月31日止 |
截止目前，本次用于抵押的房产评估净值为1,751.51万元。
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：本公司
被担保方二：中科鑫圆融资机构：兴业银行、光大银行、平安租赁担保方式：抵押担保、连带责任保证担保担保期限：分别为一年、一年、36个月担保额度：合计12,000万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的目的和对公司的影响
公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了满足公司及子公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南红塔银行股份有限公司 | 3,900 | 2023-01-11 | 2026-01-10 |
| 4,600 | 2023-01-18 | 2026-01-16 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社 | 3,500 | 2023-05-23 | 2025-05-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、临沧飞翔 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 2,000 | 2023-10-26 | 2024-10-11 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 1,000 | 2023-9-25 | 2024-9-25 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部 | 2,000 | 2023-9-25 | 2024-9-21 |
| 6,000 | 2023-9-27 | 2024-9-26 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 4,000 | 2023-9-23 | 2024-9-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 | 云南中科鑫圆晶 | 中国民生银行股份有限 | 1,000 | 2023-12-05 | 2024-12-05 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 临沧飞翔 | 体材料有限公司 | 公司玉溪支行 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 渤海银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司 | 1,000 | 2023-12-18 | 2024-12-17 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 3,500 | 2023-12-22 | 2026-12-18 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-03 | 2025-01-03 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-03 | 2025-07-03 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-01-04 | 2025-07-04 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 5,000 | 2024-01-09 | 2026-07-10 |
| 包文东、吴开惠夫妇、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司昆明护国支行 | 5,000 | 2024-02-20 | 2025-02-17 |
| 5,000 | 2024-03-22 | 2025-03-21 | |||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 曲靖市商业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-29 | 2025-03-28 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中国光大银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-03-22 | 2025-09-22 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 | 5,220 | 2024-04-03 | 2026-10-07 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 5,000 | 2024-04-08 | 2025-06-07 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 3,000 | 2024-04-19 | 2026-07-19 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 1,000 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南东昌金属加工有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 2,000 | 2024-04-23 | 2025-08-23 |
| 包文东、吴开惠夫妇、 临沧飞翔、东兴集团 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司昆明星耀路支行 | 7,000 | 2024-07-31 | 2025-09-20 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 昆明云锗高新技术有限公司 | 兴业银行股份有限公司昆明分行 | 1,000 | 2024-05-07 | 2025-05-06 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南中科鑫圆晶 | 云南红塔银行股份有限 | 4,500 | 2024-08-29 | 2026-08-25 |
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 融资银行 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 |
| 体材料有限公司 | 公司 | ||||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司云南省分行 | 1,000 | 2024-09-10 | 2027-09-09 |
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司玉溪支行 | 5,000 | ||
| 包文东、吴开惠夫妇 | 云南鑫耀半导体材料有限公司 | 长江联合金融租赁有限公司 | 5,000 | 2024-08-13 | 2027-08-13 |
上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
九、独立董事过半数同意意见
2024年9月12日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议经审议一致通过《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司
第八届董事会第十九次会议审议。我们认为：实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司及子公司提供担保事项。
十、监事会意见
2024年9月19日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司继续向兴业银行申请授信额度10,000万元，其中敞口额度5,000万元，期限为一年；并同意公司继续将名下位于临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号的土地使用权及房产（不动产权证号：云[2018]临翔区不动产权第0006210号）抵押给兴业银行，公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续提供连带责任保证担保，为公司上述授信额度中的5,000万元敞口额度提供担保。抵押、担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。如有续贷，则抵押、担保期限顺延。
同意公司继续向光大银行申请综合授信额度2,000万元，其中敞口额度1,000万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述2,000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为子公司中科鑫圆与平安租赁开展的融资租赁业务（融资金额为5,000万元，租赁期限为36个月）提供连带责任保证担保。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。
特此公告。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2024年9月20日