株洲冶炼集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年9月
株洲冶炼集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
| 2 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二） |
| 3 | 关于选举董事的议案 |
| 4 | 关于补选公司独立董事的议案 |
议案1
株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟增加与两家关联公司的日常关联交易预计额，预计合计增加18,800万元，具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2024年原预计发生额 | 2024年1-7月与关联人累计已发生金额 | 本次 调整 金额 | 本次调整后2024年预计发生额 | 增加原因 |
| 向关联人采购商品 | 北欧金属矿产有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿等） | 60,000 | 22,531.63 | 18,000 | 78,000 | 公司生产经营需要 |
| 锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下属企业） | 公司所需原辅材料（包括但不限于锑锭等） | 1,363 | 833.17 | 800 | 2,163 | 公司生产经营需要 |
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新
增的关联交易属于分别向北欧金属矿产有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司（含下属企业）采购原料等商品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：北欧金属矿产有限公司
企业类型：有限公司；总经理：李洪钟；注册地址：
Arenavagen41,POBox10114,12128Stockholm-Globen,Sweden；注册资本：100万瑞典克朗；经营范围：主要从事铜、铅锌、锡镍等商品的国际贸易。关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：李加生；
注册地址：湖南冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会；
注册资本：182,084.81万元人民币；
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；选矿；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路危险货物运输；道路货物运输（不
含危险货物）；危险化学品仓储；测绘服务；特种设备制造；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：锡矿山闪星锑业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购锌精矿、锑锭等生产用原辅材料。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锌精矿、锑锭等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
2、其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
公司本次增加与关联方之间的日常关联交易，属于正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商达成一致，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
议案2
株洲冶炼集团股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案（二）
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟增加与下述关联公司的日常关联交易预计额，预计合计增加68,220万元，具体如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2024年原预计发生额 | 2024年1-8月与关联人累计已发生金额 | 本次 调整 金额 | 本次调整后2024年预计发生额 | 增加原因 |
| 向关联人采购商品 | 湖南有色黄沙坪矿业有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于铅精矿等） | 52,000 | 36,512.18 | 8,660 | 60,660 | 公司生产经营需要 |
| 向关联人采购商品 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于阳极泥等） | 181,360 | 131,712.97 | 42,180 | 223,540 | 公司生产经营需要 |
| 向关联人销售商品 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司产品（包括但不限于铜精矿、硫精矿、冰铜等） | 51,325 | 41,749.95 | 17,380 | 68,705 | 公司生产经营需要 |
交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次新增的关联交易属于分别向湖南有色黄沙坪矿业有限公司、五矿铜
业（湖南）有限公司采购原料等商品的日常关联交易，向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品的日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、湖南有色黄沙坪矿业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张永忠注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪街道工人一村注册资本：61,023.2641万元人民币经营范围：矿产资源采选、勘查、销售、测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：湖南有色黄沙坪矿业有限公司和公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
2、五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：彭曙光
注册资本：118,114.1万元人民币
住所：湖南省常宁市水口山镇
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业
务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（二）履约能力分析
公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容为向关联方采购铅精矿、阳极泥等生产用原辅材料以及向关联方销售铜精矿、硫精矿、冰铜等产品。由于交易对方属于具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：铅精矿、阳极泥、铜精矿、硫精矿、冰铜等。
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
2、其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。
2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，属于公司正常的业务范围，能够充分利用双方的资源优势，对公司的生产和经营有一定的积极作用。
公司本次增加与关联方之间的日常关联交易，是公司正常生产经营所需，交易定价公允，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未使公司主营业务对关联方
形成依赖。
议案3
株洲冶炼集团股份有限公司
关于选举董事的议案鉴于公司董事陈贵冬先生已向公司董事会提出了辞职，为完善公司的治理结构，由股东湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）提名，经公司董事会提名委员会讨论表决通过，提名申培德先生为董事候选人（简历附后）。
董事候选人简历
申培德：男，汉族，1984年12月生，中共党员，籍贯湖南邵阳，硕士研究生，北京大学汇丰商学院EMBA毕业，中国社会科学院大学应用经济学院博士研究生在读。2009年11月至2017年3月方正证券深圳分公司机构业务部总经理。2017年4月至2019年9月 财信证券投资银行部董事、副总经理。2019年10月至2022年6月 湖南湘投新兴产业投资基金管理公司总经理助理。2022年7月至2024年3月 湖南湘投私募基金管理有限公司能源投资部副部长。2024年4月至今湖南湘投私募基金管理有限公司投后管理中心主任。
议案4
株洲冶炼集团股份有限公司关于补选公司独立董事的议案鉴于公司独立董事田生文先生已向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务。为保证董事会的正常运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，由公司股东株洲冶炼集团有限责任公司提名，经公司董事会提名委员会讨论表决通过，提名饶育蕾女士为独立董事候选人（简历附后）。
独立董事候选人简历饶育蕾：女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于中南大学管理科学与工程专业，博士学历，教授，博士生导师。1988年至1997年，任中南工业大学管理工程系助教、讲师、副教授；1997年至2005年，任中南大学商学院金融系主任；2006年至今任中南大学金融创新研究中心主任。历任蓝思科技（股票代码：300433）、湖南黄金（股票代码：002155）、金瑞科技（股票代码：600390）、国科微（股票代码：300672）、华锐精密（股票代码：688059）等上市公司独立董事，长沙市国有资本投资运营集团有限公司外部董事。2022年至今担任湖南湘江新区国有资本投资有限公司外部董事，2024年4月至今担任五矿新能（股票代码：688779）独立董事。