证券代码：002308 证券简称：*ST威创 公告编号：2024-058
威创集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知
书》的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年12月23日、2023年12月25日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-070）、《关于收到中国证券监督管理委员会对公司拟收购方立案告知书的公告》（公告编号：2023-071）、《关于上层股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-073），公司、公司拟收购方刘钧、公司的控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的控股股东江苏阳光集团有限公司实控人陆克平因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。公司于2024年5月9日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-016），公司因涉嫌未按时披露年度报告等信息披露违法违规，被中国证监会立案。近日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26号、广东证监处罚字〔2024〕25号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26号）的主要内容
威创集团股份有限公司、刘钧、陆克平、陆宇、卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、周丰、梁春晖、曹秀明、陈晓梦：
威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚和采取市场禁入措施所根据的违法事实、
理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，威创股份、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、陆克平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆克平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆克平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，存在虚假记载。
二、刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆克平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务
2023年9月20日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。
三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占
威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。
四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。
上述违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
陆克平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
刘钧作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，涉嫌违反《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述违法行为。
威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条
第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇是对威创股份上述全部违法行为直接负责的主管人员。时任总经理卢永胜是对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员，是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人温晶晶是威创股份上述第二项、第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书陈香是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任董事梁春晖是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任副总经理徐朝晖是威创股份上述第四项违法行为的其他直接责任人员。时任董事会秘书张书晗是威创股份上述第二项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人周丰是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况的其他直接责任人员。时任董事曹秀明，董事、副总经理陈晓梦是威创股份上述第二项违法行为的其他直接责任人员。
刘钧组织、指使关联方非经营性资金占用行为，导致威创股份未按规定及时履行信息披露义务，是对威创股份上述第三项违法行为直接负责的主管人员。陆克平作为阳光集团实际控制人，主导阳光集团与西岭能源签订股权转让协议、阳光集团民间借贷相关事项，是对威创股份上述第三项、第四项违法行为直接负责的主管人员。
同时，陆克平作为威创股份时任实际控制人，未告知威创股份实际控制人变更情况，导致威创股份2023年半年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的情形。
威创股份信息披露违法行为较多，2023年半年度报告、三季度报告均存在虚假记载。有关关联方非经营性资金占用金额巨大，至今尚未归还。陆克平此前就曾因证券市场违法行为被监管部门行政处罚并被采取终身市场禁入措施。综合考虑上述情形，依法确定量罚幅度。
一、对威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司
实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
（二）对陆克平、刘钧、陆宇给予警告，并分别处以200万元罚款；
（三）对周丰给予警告，并处以80万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以60万元罚款；
（五）对徐朝晖、张书晗、曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以50万元罚款；
（六）对梁春晖给予警告，并处以20万元罚款。
二、对威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
（二）对陆克平给予警告，并处以1500万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以1000万元罚款，对其作为责任人处以500万元罚款；
（三）对陆宇给予警告，并处以400万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、梁春晖给予警告，并分别处以50万元罚款。
三、对陆克平未按规定及时履行实际控制人变化事项告知义务、未按规定及时履行控制公司情况发生较大变化事项告知义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
对陆克平责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
四、对刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局拟决定：
对刘钧责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
五、依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第
185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对陆克平采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；
（二）对刘钧采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；
（三）对陆宇采取10年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
综合上述五项行政处罚及市场禁入意见，我局拟决定：
一、对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以850万元罚款；
二、对陆克平责令改正，给予警告，并处以2200万元罚款，其中，对其作为信息披露义务人的信息披露违法行为处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1000万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以700万元罚款，同时对陆克平采取终身证券市场禁入措施；
三、对刘钧责令改正，给予警告，并处以700万元罚款，其中，对其未履行收购事项报告义务处以500万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以200万元罚款，同时对刘钧采取终身证券市场禁入措施；
四、对陆宇给予警告，并处以600万元罚款，同时对陆宇采取10年证券市场禁入措施；
五、对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以110万元罚款；
六、对徐朝晖、张书晗给予警告，并分别处以100万元罚款；
七、对周丰给予警告，并处以80万元罚款；
八、对梁春晖给予警告，并处以70万元罚款；
九、对曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以50万元罚款。对陆克平、刘钧和陆宇，自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定及市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定并采取相应市场禁入措施。
二、《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕25号）的主要内容威创集团股份有限公司、陆宇、卢永胜：
威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，威创股份涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
2024年4月30日，威创股份发布《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，披露公司无法在法定期限内披露年度报告，公司股票于2024年5月6日起停牌。威创股份未在法定期限内披露2023年年度报告。
上述违法事实，有上市公司公告、询问笔录等证据证明。
我局认为，威创股份未按期披露2023年年度报告的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇，时任总经理卢永胜是对威创股份上述违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑威创股份至今仍未披露2023年年度报告，且存在其他信息披露违法行为，对威创股份未按期披露2023年年度报告的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
一、对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；
二、对陆宇、卢永胜给予警告，并分别处以120万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
三、对公司的影响及风险提示
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》第9.5.1条、第9.5.2条、第
9.5.3条规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终结果将以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
公司于2024年9月18日收到深圳证券交易所下发的《关于威创集团股份有限公司股票终止上市的决定》，公司股票在2024年7月26日至2024年8月22日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条第一款第四项规定的股票终止上市情形，深圳证券交易所决定终止公司股票上市。具体内容详见公司同日披露的《关于收到股票终止上市决定的公告》（公告编号：2024-059）。
截至本公告披露日，公司生产经营活动正常开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的相关事项，公司高度重视，将认真吸取经验教训，积极落实整改，严格按照法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。
公司于2023年12月23日公告了《关于公司对自身经营情况进行自查的公告》（公告编号：2023-072），公司被划出13.3亿元资金，截至本公告披露日资金尚未归还公司。
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2024年9月18日