证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2024-069
韵达控股股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月14日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408号）核准，公司于2023年4月11日向不特定对象发行2,450万张可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张100元，发行总额为人民币245,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的245,000.00万元可转换公司债券于2023年5月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“韵达转债”，债券代码“127085”。
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月17日）起至可转债到期日（2029年4月10日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2023年10月17日至2024年8月31日，“韵达转债”转股3,390股，导致公司总股本由2,899,191,300股增加至2,899,194,690股，公司注册资本由2,899,191,300元增加至2,899,194,690元。
二、变更经营范围
根据公司实际经营需要，拟变更经营范围，具体如下：
变更前经营范围：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】变更后经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
变更后的经营范围以相关市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、修订《公司章程》
基于上述经营范围、注册资本的变更情况，同时根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,899,191,300元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,899,194,690元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 |
| 准后方可开展经营活动】 | 术推广；广告发布；广告制作；广告设计、代理；装卸搬运；体育用品及器材零售；家用电器销售；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十条 公司股份总数为2,899,191,300股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为2,899,194,690股，全部为普通股。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百六十条公司利润分配政策： （一）公司利润分配将遵循以下原则： 1、同股同权、同股同利； 2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； | 第一百六十条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配将遵循以下原则： 1、同股同权、同股同利； 2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性； 3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东 |
| 3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件： 1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司当年年末资产负债率未超过70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等 | 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件： 1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； |
| 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利等。 （四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。 （五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更：如遇到战争、 | 3、公司当年年末资产负债率未超过70%； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利等。 （四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。 （五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当 |
| 自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 发表明确意见，并督促其及时改正。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因。股东会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 |
| 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或媒体上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，但法律另有规定或股东会决议按照其他方式减少注册资本的除外。 |
同时，根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，本次章程修订也对此内容进行了统一修改。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式进行审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述注册资本、经营范围变更以及《公司章程》修订等变更登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2024年9月19日