证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2024-0918-003
珠海全志科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的
预留授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》，现将相关事项公告如下。
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年1月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（2）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月13日起至2023年1月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）经公司股东大会授权，2023年2月13日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（5）经公司股东大会授权，2023年9月13日，公司分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）经公司股东大会授权，2024年5月8日，公司分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）经公司股东大会授权，2024年6月3日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次限制性股票解除限售的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）经公司股东大会授权，2024年9月18日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会对本次限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事项及方法
（一）调整事由
2023年4月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023年4月20日公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。2024年4月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2024年4月25日公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的授予价格为：17.06-0.15-0.15=16.76元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经核实，监事会认为：鉴于公司发生派息等事项，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股
票的预留授予价格进行相应的调整，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格进行调整。
五、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二类限制性股票预留部分授予价格的调整、第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1．第五届董事会第十一次会议决议；
2．第五届监事会第十一次会议决议；
3．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予价格调整暨第一个归属期归属条件成就的法律意见书。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2024年9月18日