2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月二十六日深圳
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
会议议案 ...... 3
议案1：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 4议案2：关于《招商轮船未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》的议案 ...... 5
议案3：关于审议 2024 年中期投资情况的议案 ...... 6
议案4：关于新建油轮的议案 ...... 8
议案5：关于选举董事的议案 ...... 9
议案5.01：关于选举刘振华先生为公司非独立董事的议案 ................. 9
议案5.02：关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案 ................... 11
现场投票注意事项 ...... 13
附件1 ...... 14
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第一次临时股东大会（下称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。
二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超
过三分钟。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2024年9月10日公告的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024[055]号）及2024年9月14日公告的《关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024[056]号），本次会议共审议5项议案。
九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，本次股东大会没有特别决议案。议案5有两个子议案，分别是5.01、5.02，均为采用累积投票制度的普通决议案。
十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所）律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于《招商轮船未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案 |
| 3 | 关于审议 2024 年中期投资情况的议案 |
| 4 | 关于新建油轮的议案 |
| 5 | 关于选举董事的议案 |
| 5.01 | 关于选举刘振华先生为公司非独立董事的议案 |
| 5.02 | 关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案 |
议案1：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司《董事会议事规则》于公司创立大会制定，在 2005年5月、2006年4月及2008年等年度经历过修订工作。
为加强董事会管理职权及ESG工作要求，公司拟对《董事会议事规则》做相关修订，修订内容包括增加可持续发展委员会（ESG）的描述及人员组成要求；及其他提升细化董事会职权描述。
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过（公告编号2024[050]号），同日《招商轮船董事会议事规则（草案）》已在上海证券交易所网站上网披露。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
议案2：关于《招商轮船未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》，证监会、国资委、上海证券交易所发布的规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，综合考虑公司自身财务状况、战略发展目标、盈利能力、资本开支计划、融资环境等多种因素，公司董事会制订了公司2024年至2026年股东回报规划。
本次规划包括主要考虑因素、指导原则和具体规划。相较于《公司章程》，本规划提高了股东回报占归母净利润的比例、增加了可以回购股票等回报股东的方式等。
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过（公告编号2024[050]号），同日《招商轮船未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》已在上海证券交易所网站上网披露。
请各位股东审议。附件1：招商轮船未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
议案3：关于审议 2024 年中期投资情况的议案
各位股东：
根据公司十四五发展规划，结合公司船队建设情况和对未来航运市场、新造船市场的推断，公司启动了新造船等投资项目，因累计投资金额超过了公司《重大投资经营决策制度》授权董事会审批的权限，须提交股东大会审议。公司2024年中期投资项目情况和投资进度，具体情况如下：
单位：亿元人民币
| 编号 | 项目 | 项目具体内容 | 董事会 时间 | 董事会 届次 | 签约 时间 | 公告编号 | 总计 |
| 1 | 卡塔尔 LNG项目 | 新建6艘 17.4万方 | 2023年 10月30日 | 第七届 第四次 | 2024年 04月03日 | 2024[020]号 | 200 |
| 新建4艘 27.1万方 | 2024年 05月03日 | 2024[025]号 | |||||
| 2 | 向CLNG增资投资卡气项目的关联交易 | 新建2艘 27.1万方 | 2024年 04月29日 | 第七届 第八次 | 尚未签约 | 无 | 不超过7.85 |
| 3 | 新建10艘 散货船 | 新建8艘 21万吨 | 2024年 04月29日 | 第七届 第八次 | 2024年 06月14日 | 2024[037]号 | 44 |
| 新建2艘 21万吨 | 2024年 06月27日 | 2024[040]号 | 10.50 | ||||
| 4 | 新建10艘油轮 | 新建5艘VLCC和5艘AFRAMAX | 2024年 07月26日 | 第七届 第十二次 | 2024年 08月16日 | 2024[047]号 | 66.38 |
| 5 | 设立云链数字科技公司 | 成立科技公司拓展发展空间 | 2024年 8月7日 | 2024[046]号 | 0.50 | ||
| 合计 | 329.23 | ||||||
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情
况请见《招商轮船第七届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号2024[050]号。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
议案4：关于新建油轮的议案
各位股东：
为优化油轮船队结构，增强核心竞争力，公司第七届董事会第十二次会议同意公司伺机新建部分VLCC油轮以替换未来将退出的老龄船，择时适度扩大AFRAMAX油轮船队规模，并授权公司管理层后续签署相关船舶订造协议。（公告编号：2024[045]号）
2024年8月16日，公司下属全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与大连船舶重工集团有限公司新建5艘VLCC油轮和5艘AFRAMAX油轮，新建油轮具体情况请见公司2024年8月17日发布的《招商轮船关于新建油轮的公告》，公告编号2024[047]号。
此项目投资金额与公司12个月内投资项目金额累计计算后，达到提交股东大会的审议标准，此项目提交股东大会审议。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
议案5：关于选举董事的议案议案5.01：关于选举刘振华先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
公司副董事长邓伟栋先生因工作调整变动原因，近期辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。
公司控股股东招商局轮船有限公司推荐刘振华先生作为公司非独立董事候选人参加股东大会董事选举。公司董事会提名委员会对刘振华先生进行了董事任职资格审查，提名委员会认为，刘振华先生具备与行使公司董事职务相适应的任职条件和职业素质，符合《公司法》等法律、法规和公司章程规定的担任公司董事的资格和条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。提名委员会同意将提名刘振华先生为公司非独立董事候选人的议案提交董事会审议。
公司第七届董事会第十三次会议同意提名刘振华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举，任期同本届董事会。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
刘振华先生简历：
刘振华先生，
岁，现任招商局集团有限公司招商局集团战略发展部/科技创新部部长。刘先生毕业于对外经济贸易大学国际贸易系国际运输专业，获经济学学士学位，后毕业于中欧国际工商管理学院高层管理人员工商管理硕士专业，获工商管理硕士学位。刘先生于2004年
月至2007年
月历任中国外运股份有限公司物流部总经理助理、副总经理，2007年
月至2010年
月任中国船务代理有限公司副总经理，2010年
月至2017年
月任中国外运长航集团有限公司战略发展部总经理，2017年
月至2019年
月任中国长江航运集团有限公司副总经理、党委委员，2019年
月至2021年
月先后任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、党委宣传部/企业文化部副部长、政策研究室副主任、保密办公室副主任、扶贫领导小组办公
室副主任、集团办公室副主任、党委办公室副主任，2021年
月至2023年
月任
中国长江航运集团有限公司总经理、党委副书记，2023年
月至 2024
年 3月任招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部部长，中国外运长航集团有限公司执行董事、党委书记、总经理。2024
年
月任招商局集团战略发展部/科技创新部部长。
议案5.02：关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
公司副董事长吴泊先生因工作调整变动原因，今年5月已辞去公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。
2024年9月11日，公司第二大股东（持股13.45%）中国石油化工集团有限公司推荐陈学先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并向公司董事会提交了《关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案》的临时股东提案。公司董事会提名
委员会对陈学先生进行了董事任职资格审查，提名委员会认为，陈学先生具备与行使公司董事职务相适应的任职条件和职业素质，符合《公司法》等法律、法规和公司章程规定的担任公司董事的资格和条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。提名委员会同意陈学先生作为公司第七届董事会非独立董事候选人参加公司股东大会选举。
公司董事会已对外公告增加股东大会临时提案的公告（公告编号2024[056]号），并披露提名委员会对陈学先生董事任职资格的审查意见。
请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年9月26日
陈学先生简历：
陈学先生，现任中国石油化工集团有限公司财务部（资本运营部）副总经理，教授级高级经济师。陈先生于1989年
月获华东化工学院（现称华东理工大学）石油加工学士学位，于2001年
月获中国人民大学企业管理学硕士学位。陈先生自1989年
月至2001年
月任职于中国石化长城润滑油公司；自2001年
月至2018年
月，陈先生历任中国石油化工集团公司多个部门及分部副处长及处长，包括重组办、企业改革部、炼化企业经营部、资本运营部及资产管理公司；自2018年
月至2019年
月，陈先生担任中国石油化工集团公司资本运营部副主任、中国石化集团资产经营管理有限公司副总经理；2019年
月至今任现职。2024年
月至今兼任中国博奇环保（控股）有限公司董事，2021年
月至今兼任中国石化集团资本有限公司董事。
现场投票注意事项本次股东大会共有5项议案，请对议案1-4，在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
议案5有两个子议案，分别是5.01、5.02，均为累积投票议案。累积投票的方法已经通过《招商轮船2024年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2024[055]号）附件二和《招商轮船关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024[056]号）附件二进行书面说明，此处不再赘述。
表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
附件1
招商局能源运输股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的短、中、长期利益和公司的中长期价值创造及可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发[2022]1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并综合分析自身资产业务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能力、资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚待公司股东大会审议通过。
具体内容如下：
一、公司制定本规划主要考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，并综合分析自身资产业务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能力、资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、资本开支规划及资金需求、权融资环境等，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制， 以保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性，兼顾全体股东的整体利益和公司中长期价值创造及可持续发展。
二、本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024年-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体规划
（一）利润分配方式
公司可以下列形式分配股利：
1.现金；2.股票；3.现金与股票结合。
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行
利润分配。公司原则上每年至少分配一次利润。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。根据公司的财务状况、股价表现及股东最佳利益，公司可以用部分现金回购股份，回购股份支付的现金根据相关规范性文件视同现金分红。
（二）现金分红的具体条件和比例
1.公司实施现金分红需同时满足下列条件：
（1）公司当期实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的最近年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。
2.公司实施现金分红的比例如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合《公司章程》规定的前提下，公司年度内分配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司股东净利润的40%左右（含用于回购股份的现金），并结合公司业务发展状况力争稳定提升该比例。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到50%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
*重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）
或者购买船舶、设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三） 发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的决策程序与机制
（一）公司年度利润分配方案由董事会拟定并审议通过后
提请股东大会批准，中期利润分配方案在股东大会授权后由董事会制订并执行。董事会在拟定股利分配方案时应当听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
（二）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案且未提出股票回购方案的，应召开投资者说明会说明原因，并由独立董事发表明确意见并及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（三）公司在制定现金分红和股票股利、股份回购等具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红和股票股利、股份回购的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的制定周期和调整机制
公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。 若公司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。
六、公司利润分配的信息披露
（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
七、附则
本规划适用于公司2024年-2026年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对上述分红回报规划进行调整。本规划将在获得公司股东会的审议通过后生效实施。
招商局能源运输股份有限公司
董事会二〇二四年八月二十八日