证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2024-62
厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）和2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）部分激励对象因退休、调动或离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司业绩未达到考核目标，公司回购注销前述涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36,764,309股。
●本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 36,764,309股 | 36,764,309股 | 2024年9月23日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年6月5日，公司召开第十一届董事会2024年度第二次会议及第十一届监事会2024年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年7月16日，公司召开第十一届董事会2024年度第五次会议及第十一届监事会2024年度第四次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。具体内容详见公司2024年6月6日和2024年7月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-38）、《厦门国贸集团
股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票相关事项的公告》（公告编号：
2024-50）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司2024年7月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票相关事项通知债权人的公告》（公告编号：2024-51）。公告期已满45天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2020年激励计划和2022年激励计划部分激励对象因退休、调动或离职等原因不再具备激励资格，2022年激励计划首次授予第一个解除限售期有7名激励对象绩效考核为“不称职”或“待改进”，2020年激励计划第三个解除限售期公司业绩未达到考核目标，2022年激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期公司业绩未达到考核目标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，前述涉及的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
2020年激励计划的限制性股票回购注销涉及106名首次授予激励对象和9名预留授予激励对象，合计回购注销限制性股票4,561,650股；2022年激励计划的限制性股票回购注销涉及723名首次授予激励对象和396名预留授予激励对象，合计回购注销限制性股票32,202,659股。
本次回购注销完成后，公司2020年激励计划剩余股权激励限制性股票219,450股；2022年激励计划剩余股权激励限制性股票35,305,061股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限制责任公司上海分公司（以下简称“中登上
海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2024年9月23日完成注销，公司后续将依法办理公司变更登记等相关手续。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 72,288,820 | -36,764,309 | 35,524,511 |
| 无限售条件股份 | 2,131,939,037 | 0 | 2,131,939,037 |
| 股份合计 | 2,204,227,857 | -36,764,309 | 2,167,463,548 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《管理办法》的规定和《2020年激励计划》《2022年激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为，本次回购注销及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次
回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年9月19日