证券代码：300110 证券简称：华仁药业 公告编号：2024-051
华仁药业股份有限公司关于公司及子公司涉及重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理；
2、公司及子公司所处的当事人地位：公司及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司为被告，公司全资子公司安徽恒星制药有限公司为第三人；
3、涉案金额：人民币284,288,000元；
4、对上市公司损益产生的影响：目前由于案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚存在不确定性。
因股权转让纠纷，华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（以下简称“曲江华仁”）、全资子公司安徽恒星制药有限公司（以下简称“安徽恒星”）于近日收到西安市中级人民法院送达的《传票》（案号：（2024）陕01民初302号）及《民事起诉状》，现将具体情况公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）受理机构：西安市中级人民法院
（二）受理地点：陕西省西安市
（三）诉讼各方当事人
原告一：宜春聚特星商贸中心（有限合伙）
原告二：健鑫（广州）商业合伙企业（有限合伙）（曾用名：玉林市健鑫商业合伙企业（有限合伙））
原告三：宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）
原告四：宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙）
原告五：宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）被告一：西安曲江华仁药业有限公司被告二：华仁药业股份有限公司第三人：安徽恒星制药有限公司
（四）诉讼请求
1、判令被告一曲江华仁向原告支付股权转让款256,000,000元，并支付逾期违约金28,288,000元（分二笔计算，第一笔以128,000,000元为基数按照日万分之五为标准自2023年5月6日起暂计算至2024年6月28日为26,816,000元，剩余逾期违约金计算至款项结清时止；第二笔以128,000,000元为基数按照日万分之五为标准自2024年6月5日起暂计算至2024年6月28日为1,472,000元，剩余逾期违约金计算至款项结清时止）。
2、判令被告二华仁药业对上述第一项诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。
3、本案全部诉讼费用由二被告承担。
（五）诉讼事实和理由
2021年7月23日，五原告与被告曲江华仁、第三人安徽恒星、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞、西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星”）签订《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定曲江华仁通过收购五原告所持恒聚星100%股权的方式以间接取得安徽恒星100%股权，并约定了转让价款及支付安排、业绩承诺、违约责任等事宜。《股权收购协议》签订后，五原告依约向曲江华仁转让恒聚星的股权，并办理工商变更登记。
原告认为，2021年度至2023年度安徽恒星累计扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元，但截至目前曲江华仁仅支付了2021年度业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款合计2.56亿元，已构成违约。另外华仁药业为曲江华仁持股100%的股东，按照《公司法》的相关规定应当对曲江华仁的债务承担连带责任。
（六）其他说明
1、因本次股权转让纠纷事项，原告已向西安市中级人民法院提出财产保全申
请，西安市中级人民法院已执行相关财产保全措施，即冻结了曲江华仁所持其全资子公司恒聚星的100%股权，冻结期限三年。
2、根据曲江华仁与交易对方（包括转让方即五原告和安徽恒星实际控制人及其一致行动人）签署的《股权收购协议》，本次股权转让总价款为8亿元，截至目前曲江华仁已向转让方支付5.44亿元。根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成安徽恒星净利润业绩目标之外，交易对方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。对于《股权收购协议》执行中出现的安徽恒星固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，公司认为交易对方2022年度及2023年度未完整地完成业绩承诺的要求，基于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款。同时基于上述违约行为，曲江华仁已于2024年4月22日向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求交易对方继续履行《股权收购协议》的应尽义务并承担违约赔偿责任，该项诉讼已于2024年4月23日被青岛市崂山区人民法院受理，并于2024年7月18日移送西安市雁塔区人民法院，截至目前尚在案件移送管辖立案审查中。
二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）连续十二个月累计发生的其他尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉及的金额合计人民币135,906,561.14元，占公司2023年度经审计净资产绝对值5.04%。其中，公司及子公司作为起诉方涉及的诉讼、仲裁事项金额为人民币117,674,700.19元；公司及子公司作为被起诉方涉及的诉讼、仲裁事项金额为人民币18,231,860.95元。具体内容详见附件。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，本次涉诉案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将密切关注案件后续进展，积极配合推进相关诉讼程序，采取相关措施维护公司合法权益和股东利益，并根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、相关法律文书。
特此公告。
华仁药业股份有限公司董事会 二〇二四年九月十八日
附件：连续十二个月其他尚未披露的诉讼、仲裁事项表
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉诉时间 | 涉案金额（元） | 案件进展 |
| 1 | 西安曲江华仁药业有限公司 | 刘健、刘军、牛易、夏源、张悦、赵磊、黄春枝、刘经星、刘经训、周海霞、宜春聚特星商贸中心（有限合伙）、宜春景物星科技合伙企业（有限合伙）、宜春聚代星数字科技中心（有限合伙）、健鑫（广州）商业合伙企业（有限合伙）、宜春聚胺星电子商务合伙企业（有限合伙） | 股权转让纠纷 | 2024/4/23 | 80,000,000.00 | 移送西安市雁塔区人民法院，尚在案件移送管辖立案审查中 |
| 2 | 安徽恒星制药有限公司 | 上海肖云医药科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2024/6/27 | 21,780,000.00 | 已受理，尚未开庭审理 |
| 3 | 盛丰物流股份有限公司 | 华仁药业股份有限公司 | 运输合同纠纷 | 2024/2/7 | 11,316,865.58 | 已执行完毕 |
| 4 | 华仁药业股份有限公司 | 内蒙古华源医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2024/3/6 | 6,053,842.50 | 已执行完毕 |
| 5 | 盛丰物流股份有限公司 | 华仁药业（日照）有限公司 | 运输合同纠纷 | 2024/2/7 | 4,564,165.64 | 已执行完毕 |
| 6 | 华仁药业（日照）有限公司 | 内蒙古华源医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2024/3/21 | 4,199,070.60 | 已执行完毕 |
| 7 | 华仁药业股份有限公司 | 安阳泰利信医药有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2024/7/22 | 3,757,921.89 | 已执行完毕 |
| 8 | 广西裕源药业有限公司 | 河南鹏远药业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2024/5/8 | 1,346,723.24 | 已执行完毕 |
注：其他小额诉讼、仲裁案件共20件，涉案金额合计2,887,971.69元，均为涉案金额100万元以下案件。