广州白云山医药集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年9月27日
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………6
广州白云山医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”或“本次临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，特制订本须知。
一、本次临时股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票（适用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行。现场出席临时股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次临时股东大会共有4项议案，其中普通决议内容有3项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有1项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有1项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。参加本次临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
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2024年9月27日
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2024年第二次临时股东大会议程
时 间：2024年9月27日（星期五）上午10:00地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室出席人员：本公司股东、股东代表列席人员：本公司董事、监事、高管人员及律师第 一 项：与会人员签到；第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
| 序号 | 议案名称 | 决议类型 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》的议案 | 特别决议 |
| 2 | 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 普通决议 |
| 3 | 关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 普通决议 |
| 4 | 本公司2024年半年度利润分配方案 | 普通决议 |
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；第 七 项：主持人宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
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2024年9月27日
以特别决议案审议议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
的议案
公司股东：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月颁布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整香港联合交易所有限公司对其证券上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于2023年8月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》，于12月发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况，本公司对《公司章程》相关条款进行了修订，上述修订已经2024年3月15日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会及A、H股类别股东大会审议。由于该议案并未获得H股类别股东会议审议通过，因此该次《公司章程》修订并未生效，现行《公司章程》仍为有效。
为使《公司章程》中有关内容符合最新法律法规的要求，结合本公司实际情况，本公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订调整。本次修订主要包括法定代表人、独立董事、分红等条款修订及其他规范性条款的更新，不包括对类别股东相关条款内容的调整。本次修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请见本公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联
合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的关于修订《公司章程》相关条款的公告以及《公司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
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2024年9月27日
以普通决议案审议议案二：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
公司股东：
中国证监会于2023年2月颁布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，同时《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》相应废止，因应上述规则的调整香港联合交易所有限公司对其证券上市规则作出相应修订。此外，中国证监会分别于2023年8月发布了新修订的《上市公司独立董事管理办法》，于12月发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》，进一步加强了对独立董事及现金分红的管理。根据上述发布或新修订的法律法规相关规定，结合本公司实际情况及《公司章程》修订情况，本公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，上述修订已经2024年3月15日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会及A、H
股类别股东大会审议。由于该议案并未获得H股类别股东会议审议通过，因此该次《股东大会议事规则》修订并未生效，现行股东大会议事规则仍为有效。为使《股东大会议事规则》中有关内容符合最新法律法规的要求，结合本公司的实际情况，本公司拟对前次《股东大会议事规则》修订内容进行调整。经调整后，此次修订不包含删除类别股东相关条款，而其余修订内容与前次修订保持一致。修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体修订情况如附件一所示，全文请见本公司2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司2024年9月27日
以普通决议案审议议案三：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会
议事规则》的议案
公司股东：
根据中国证监会于2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，本公司对《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行了修订，并经3月15日本公司董事会审议通过后提交本公司年度股东大会审议通过。由于《董事会议事规则》为《公司章程》的附件，而公司前次对《公司章程》的修订涉及删除类别股东的相关条款而最终未获公司2024年第一次H股类别股东会审议通过，导致该次修订《董事会议事规则》相关条款的议案虽获年度股东大会通过但未能生效。
为使《董事会议事规则》符合最新法律法规要求，结合本公司的实际情况，本公司拟对《董事会议事规则》进行修订。与前次《董事会议事规则》修订内容相比，本次修订因应《公司章程》新增法定代表人相关条款的修订而对《董事会议事规则》中关于法定代表人的有关内容进行同步修订。修订内容已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体修订情况如附件二所示，全文请见本公司2024年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的相关公告。
上述议案，请各位股东审议。
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2024年9月27日
以普通决议案审议议案四：
本公司2024年半年度利润分配方案
公司股东：
截至2024年6月30日，本公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,919,140,872.66元。2024年上半年实现归属于本公司股东的合并净利润人民币2,549,565,302.08元。根据本公司实际情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至2024年6月30日，以公司总股本1,625,790,949计算，合计拟派发现金红利人民币650,316,379.60元（含税），剩余未分配转入下次分配。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请各位股东审议。
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2024年9月27日
附件一：《股东大会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四条 股东大会行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对本公司发行债券作出决议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》及本规则； （十三）审议代表本公司有表决权的股份3%以上（含 3%）的股东的提案； | 第四条 股东大会行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对本公司发行债券作出决议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》及本规则，以及董事会、监事会议事规则； （十三）审议代表本公司有表决权的股份3%以上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （十四）本公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十五）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十六）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则及章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （含 3%）的股东的提案； （十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）； （十五）在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十六）本公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十七）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十八）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十一）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的 规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 2 | 第五条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； | 第五条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市所在地证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市所在地证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 3 | 第七条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有 | 第七条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》和本规则的规定； （二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 效； （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | |
| 4 | 第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准外，本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准外，本公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 5 | 第十一条 有下列情形之一的，本公司应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第十一条 有下列情形之一的，本公司应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）持有本公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的其他情形。 |
| 6 | 第十二条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足10个营 | 第十二条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足21日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足15日前发出书面 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。 | 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长的通知期，从其规定。 | |
| 7 | 第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名和电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | |
| 8 | 第十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第十五条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，可以用公告方式或《公司章程》第二百一十六条规定的其他方式向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达股东大会通知。 前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 9 | 第十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书 | 第十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24个小时，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 | 托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24个小时，备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会议。 | |
| 10 | 第二十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： ... 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 | 第二十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： ... 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主席应当采取措施拒绝其入场。 |
| 11 | 第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | ||
| 12 | 第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 删除 |
| 13 | 第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 删除 |
| 14 | 第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 | 删除 |
| 15 | 第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | ||
| 16 | 第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 17 | 第三十七条 本公司股东大会召开，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 本公司可邀请年度审计师出席年度股东大会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。 | 第三十二条 本公司股东大会召开，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 本公司可邀请年度审计师出席年度股东大会，对公司年报和审计等问题作出解释和说明。 |
| 18 | 第三十八条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权 | 第三十三条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席并主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。 | |
| 19 | 第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每名独立董事应作出述职报告。 | 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 20 | 第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除 |
| 21 | 第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | ||
| 22 | 第四十五条 除会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 | 第三十八条 除会议主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 |
| 23 | 第四十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 事项， 由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事 项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 |
| 24 | 第四十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 | 删除 |
| 25 | 第四十八条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表 决，会议主席有权多投一票。 | 删除 |
| 26 | 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； | 第三十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%的对外担保事项； （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他 财务报表； （五）公司年度报告； （六）决定本规则第五条规定的担保事项，第（三）项担保事项除外； （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的 薪酬； （八）除法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 | |
| 27 | 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行本公司债券； （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、 | 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行本公司债券； （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 需要以特别决议通过的其他事项。 | 定的，或/及股东大会以普通 决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 28 | 第五十二条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对通知所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十二条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对通知所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除涉及累积投票制的议案外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 29 | 第五十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。 | 第四十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 30 | 第五十四条 本公司股东大会批准公司对外担保，均不得违反如下规定： （一）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履约能力。 | 第四十四条 本公司股东大会批准公司对外担保，均不得违反如下规定： （一）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。 |
| 31 | 第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制，其中涉及选举董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司股东大会选举两名以上独立董事的，亦应当遵守前述规定。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 32 | 第五十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 | 第四十九条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 33 | 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ... | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ... |
| 34 | 第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上市所在地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上市所在地证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上市所在地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上市所在地证券交易所提交有关证明材料。 |
| 35 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 36 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限不少于 10 年。 | 第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在本公司住所保存，保存期限不少于10年。 |
| 37 | 第七十九条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 | 删除 |
| 38 | 第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 | ||
| 39 | 第八十三条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除 |
| 40 | 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。 | 删除 |
附件二：《董事会议事规则》修订对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年; 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。 公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。 | 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年; 以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；以及被证券交易所公开认定为不适合担任且 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 期限尚未届满的人员。 | ||
| 2 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。 由股东大会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 |
| 3 | 第十一条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | ||
| 4 | 第十二条 除上述第九条、第十条、第十一条规定的义务外，董事还应履行下列义务： （一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识； 2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见； 4、董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 5、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。 （二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任 | 第十一条 除上述第九条、第十条规定的义务外，董事还应履行下列义务： （一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 1、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识； 2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见； 4、董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 5、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。 （二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 | 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。 （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 | |
| 5 | 第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未 | 第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | |
| 6 | 第十九条 公司董事违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事退还因本应交于公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。 | 删除 |
| 7 | 第二十条 公司董事因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十七条所规定的情形除外。 | 第十八条 公司董事因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第四十二条所规定的情形除外。 |
| 8 | 第二十四条 公司在与公司董事订立的有关报酬事 | 删除 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控股股东的定义与公司章程第五十八条中的定义相同。如果有关董事不遵守本条的规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | ||
| 9 | 第二十五条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二十二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 10 | 新增第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 |
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| 东合法权益。 | ||
| 11 | 第二十六条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执行董事的要求，且其中至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 | 第二十四条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执行董事的要求，且至少包括一名具备公司上市地证券监管规则所订明的会计专业资格的人士。 |
| 12 | 第二十八条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 | 第二十六条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
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| 职责； (五) 符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《上市公司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及其他法律、行政法规、上市所在地证券交易所及公司章程规定的其他要求。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在
地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
| 13 | 第二十九条 公司独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上，或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 | 第二十七条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 |
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| 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员； （八）上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形； （九）本章程规定的其他人员； （十）上市所在地证监会认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据上市所在地证券交易所规定的，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.13条有关独立性规定）和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按上市所在地证券交易所规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所，或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以 |
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| 及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 14 | / | 新增第二十八条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 15 | 第三十条 独立董事的职权 为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第二十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应 |
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| 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第5项职权应当经全体独立董事同意，第1至4项及第6项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 8、核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信息； 9、如发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、行政法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，向公司进行书面质询，督促公司整改或澄清。 | 当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 16 | / | 新增第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
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| 17 | 第三十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所； 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 7、内部控制评价报告； 8、相关方变更承诺的方案； 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； | 第三十一条 独立董事具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、上市所在地交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
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| 13、公司拟决定其股票不再在上市所在地证券交易所交易； 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 15、上市所在地法律、行政法规或公司章程规定的其他事项； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 18 | 第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司或其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 | 删除 |
| 19 | 第三十四条 独立董事的人数及构成 公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，任何时候不得少于3名独立非执行董事，其中至少包括1名会计专业人士。 独立董事的产生程序： （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股 | 第三十三条 独立董事的产生程序： （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职 |
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| 东大会选举决定； （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务； （三）独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连任时间不得超过6年； （四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据上市所在地证券交易所要求在股东大会前通知各位股东。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人； （五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上市所在地证券交易所提交独立董事候选人的有关材料（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有）； （六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司不得将 | 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务； （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年； （四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据上市地交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；在公司连续任职独立董事满6年的，自该事实发生之日起36个月不得被提名为公司独立董事候选人； （五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披露，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相 |
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| 其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明； （六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 20 | / | 新增第三十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上市所在地交易所报告。 |
| 21 | / | 新增第三十五条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上市地证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委 |
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| 员会进行讨论和审议。 | ||
| 22 | / | 新增第三十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 |
| 23 | 第三十五条 独立董事的其他权利和义务 （一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡 | 第三十七条 独立董事履职保障 （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等 |
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| 需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。 （三）当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （四）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。 （五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上市所在地证券交易所办理公告事宜。 （六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立董事参加会议。 （七）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会 |
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| 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上市所在地交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上市所在地交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | ||
| 24 | 第三十六条 独立董事的津贴 （一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露； （二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得额外的未予披露的其他利益； （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （四）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第三十八条 独立董事的津贴 （一）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险； （二）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露； （三）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 25 | 第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； | 第四十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会决议； |
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| （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、因公司章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定本公司的基本管理制度； （十一）制定本章程修改方案； （十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟定公司重大收购、因公司章程第二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定本公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程修改方案； （十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十四）管理本公司信息披露事项； |
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| （十四）管理本公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）对本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）对本公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | |
| 26 | 第四十条 董事会对公司重大投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下： 1、占公司最近一期经审计的净资产3％以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案（除本议事规则另有约定的事项外）； 2、占公司最近一期经审计确认的净资产3％-10%的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受 | 第四十二条 董事会对公司重大投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下： 1、占公司最近一期经审计的净资产3％以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案（除本议事规则另有约定的事项外）； 2、占公司最近一期经审计确认的净资产3％-10%的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受 |
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| 托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由董事会批准； 3、由董事会决定公司对直属全资子公司或控股子公司的借款担保，其中全资子公司借款不限金额，控股51%以上的控股子公司借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董事会签署有效； 4、由董事会决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项；公司董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行； 6、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所上市规则的规定，从其执行。 | 托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由董事会批准； 3、由董事会决定公司对直属全资子公司或控股子公司的借款担保，其中全资子公司借款不限金额，控股51%以上的控股子公司借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董事会签署有效； 4、由董事会决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项；公司董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定： （1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。 5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行； 6、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所上市规则的规定，从其执行。 | |
| 27 | 第四十四条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资、审核、提名与 | 第四十六条 董事会依据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范 |
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| 薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。 （一）战略发展与投资委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议； 2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批,并对公司的投资项目的实施进行检查和监督； 3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。 （二）审核委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名与薪酬委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、物色具备担任董事、高级管理人员资格和条件的 | 运作》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资、审核、提名与薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应过半数并担任召集人，审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。 （一）战略发展与投资委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议； 2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批,并对公司的投资项目的实施进行检查和监督； 3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。 （二）审核委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
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| 人士，对其进行审查并提出建议； 3、研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 4、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （四）预算委员会的主要职责是： 指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。 | 3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划； 6、适用法律、行政法规、公司章程和公司上市所在地证券交易所上市规则规定的其他事项。 （四）预算委员会的主要职责是： 指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。 | |
| 28 | 第四十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除 | 第四十九条 董事长由公司董事担任（独立董事除 |
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| 外），是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 | 外），董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 | |
| 29 | 第五十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）确保建立完善的治理机制； （四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程； （五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料； （六）确保股东意见能在董事会上传达； （七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； （八）签署公司发行的证券； （九）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。 （十）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总 | 第五十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）确保建立完善的治理机制； （四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程； （五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料； （六）确保股东意见能在董事会上传达； （七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； （八）签署公司发行的证券； （九）签署董事会重要文件，包括但不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。 （十）审批和签发单笔在300万元以下的公司财务 |
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| 经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； （十一）审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； （十二）批准单笔在上一期经审计净资产额3％以下金额的涉及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准1000万元以下的固定资产购置的款项； （十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十四）提出公司总经理、董事会秘书人选； （十五）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 | 预算计划外的财务支出款项； （十一）批准单笔在上一期经审计净资产额3％以下金额的涉及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准1000万元以下的固定资产购置的款项； （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （十三）提出公司总经理、董事会秘书人选； （十四）应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议； （十五）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 | |
| 30 | 第五十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交国家有关部门、上海证券交易所及香港交易所要求的董事会和股东大会出具的报告文件和其他文件； （三）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作； （四）负责公司股证事务的管理工作； （五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； | 第五十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上市所在地证券交易所报告并披 |
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| （六）负责公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等；保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整； （七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、行政法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、行政法规、上海证券交易所、香港交易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失； （十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； （十一）筹备公司境内外推介的宣传活动； （十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜； （十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜； （十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章； | 露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市所在地证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、行政法规和上市所在地证券交易所要求履行的其他职责。 |
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| （十五）董事会授权的其他事务； （十六）上海证券交易所、香港交易所及证券管理部门要求履行的其他职责。 | ||
| 31 | 第六十条 公司应当在股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 | 第六十二条 公司应当在股票上市后3个月内或原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 32 | 第六十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 | 第六十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 |
| 33 | 第六十七条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； | 第六十九条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； |
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| （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时 （六）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会提议时。 | （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时 （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 | |
| 34 | 第七十一条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前书面、电邮或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会至少应当提前5日以书面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； （三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知相关董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 | 第七十三条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会定期会议召开10日前书面、电邮或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会至少应当提前5日以书面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明； 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 |
| 35 | 第七十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 | 第七十五条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 |
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证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
| 36 | 第七十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司章程第一百四十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。 | 第七十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电邮、传真等）发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司章程第一百二十五条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。 |
| 37 | 第七十七条 董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事 | 第七十九条 董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事 |
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| 提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 | 提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。 | |
| 38 | 第七十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 | 第八十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。 |
| 39 | 第八十二条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 有以下情形的董事，属关联董事： （一）董事个人与上市公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易； | 第八十四条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； |
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| （三）按法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规定应当回避的。 董事不得对任何与自己或其联系人（联系人定义按本公司股份上市地区通用的法律、行政法规界定）有重大利益的交易事项作出表决，也不得计入有关董事会会议出席人数。 | （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 40 | 第九十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。 | 删除 |
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| 41 | 第九十六条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 | 第九十七条 董事会决策程序 （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员会审查或由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 |
| 42 | 第九十八条 关于中介机构的聘任 董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会或股东大会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈， | 删除 |
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| 经董事长同意后签订。 | ||
| 43 | 第九十九条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。 | 第九十九条 本办法所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。 |