证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-031
深圳传音控股股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格和授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年9月18日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量进行调整，授予价格（首次和预留）由48.20元/股调整为30.1429元/股；授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为
30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于2023年11月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，以公司总股本806,565,200股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利2,419,695,600.00元。2023年11月22日公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年11月28日，除权除息日为2023年11月29日，现金红利发放日为2023年11月29日。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本806,565,200股为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利2,419,695,600.00元；2024年6月1日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月6日，除权除息日为2024年6月7日，现金红利发放日为2024年6月7日。同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增股本322,626,080股，转增后公司总股本增加至1,129,191,280股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条、第二条规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=（48.20-3.00-3.00）/（1+0.4）= 30.1429
元/股。
2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后授予数量=17,180,500 *（1+0.4）= 24,052,700股（其中首次授予数量由13,750,500股调整为19,250,700股，预留授予由3,430,000股调整为4,802,000股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年前三季度、2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，对 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司此次调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量。
五、律师结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划授予价格和授予数量调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予价格和授予数量事项符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
六、上网公告附件
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日