证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2024-029
深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：884.7720万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由932人调整为926人，首次授予的限制性股票数量由1,379.85万股调整为1,375.05万股；激励总量由1,722.85万股调整为1,718.05万股。
2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向224名激励对象授予343.00万股限制性股票。
2024年6月，公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。本次调整后：激励总量为2,405.27万股，其中首次授予数量为1,925.07万股，预留授予数量为480.20万股。
（3）授予价格（调整后）：30.1429元/股
，即满足归属条件后，激励对象可以每股30.1429元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予926人，预留授予224人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
本激励计划预留部分的限制性股票的归属时间和归属安排与上述首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排均保持一致，具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
① 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
② 公司层面业绩考核要求
调整后的价格=(50-1.8-3-3)/(1+0.4)= 30.1429元/股。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2021年增长率（A） | 扣非后净利润相对于2021年增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 门槛值（An） | 目标值（Bm） | 门槛值（Bn） | ||||
| 首次及预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2023 | 20% | 15% | 20% | 15% | ||
| 首次及预留授予的限制性股票第二个归属期 | 2024 | 44% | 32.25% | 44% | 32.25% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | |||||
| 营业收入相对于2021年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A＜Am | X=80% | ||||||
| A＜An | X=0 | ||||||
| 扣非后净利润相对于2021年增长率（B） | B≥Bm | X=100% | |||||
| Bn≤B＜Bm | X=80% | ||||||
| B＜Bn | X=0 | ||||||
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③ 激励对象所在经营单位的考核要求
对激励对象所在经营单位进行考核，激励对象所在经营单位绩效考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定其当年度可归属的股份数量：
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
④ 激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果从高到底依次划分为 S、A、B+、B、B-、C、D七个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 70% | 0% | 0% | |||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（2）2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年9月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由
50.00元/股调整为48.20元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
（6）2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由48.20元/股调整为30.1429元/股，授予数量由1,718.05万股调整为2,405.27万股（其中首次授予数量由1,375.05万股调整为1,925.07万股，预留授予数量由343.00万股调整为480.20万股）；认为限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量（转增后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（转增后） |
| 首次授予 | 2022.9.13 | 30.1429元/股 | 1,925.07万股 | 926人 | 480.20万股 |
| 预留授予 | 2023.9.7 | 30.1429元/股 | 480.20万股 | 224人 | 0.00万股 |
注：1、公司限制股票激励计划（草案）确定的授予价格为50.00元/股，后因实施了权益分派，现授予价格调整为30.1429元/股。
2、公司实施了2023年度权益分派，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定，对授予股份数作相应调整。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为884.7720万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的815名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：关联董事张祺回避表决；同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年9月13日，因此，截至本公告日，激励对象首次授予进入了第一个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限 | 公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的926名激励对象中，104名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的822名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第一个归属期考核公司2023年业绩，考核目标如下表所示： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为26.07%，以2021年扣非后净利润为基数，2023年扣非后净利润增长率为64.98%（剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值后，2023年扣非后净利润增长率为 | |||||||
| 归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2021年增长率（A） | 扣非后净利润相对于2021年增长率（B） | |||||
| 目标值（Am） | 门槛值（An） | 目标值（Bm） | 门槛值（Bn） | |||||
| 首次及预留授予的限制性股票第一个归属期 | 2023 | 20% | 15% | 20% | 15% | |||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | ||||||
| 营业收入相对于2021年增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤A＜Am | X=80% | |||||||
| A＜An | X=0 | |||||||
| 扣非后净利润相对于2021年增长率（B） | B≥Bm | X=100% | ||||||
| Bn≤B＜Bm | X=80% | |||||||
| 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。归属期内“扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司所有实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。 公司层面归属比例计算说明：公司层面归属比例取公司营业收入增长率和扣非后净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例。若公司营业收入增长率或扣非后净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的门槛值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 65.22%），公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||||
| 根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象所在各经营单位进行考核，817名激励对象所在经营单位考核结果为达标，对应经营单位层面归属比例为100%；5名激励对象所在经营单位考核结果为一般，对应经营单位层面归属比例为70%；不存在激励对象所在经营单位考核结果为不及格的情况。 | ||||||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。 | 根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象个人绩效进行考核，813名激励对象个人绩效考核结果为S、A、B+、B，对应个人层面归属比例为100%；3名激励对象个人绩效考核结果为B-，对应个人层面归属比例为70%；6名激励对象个人绩效考核结果为C，对应个人层面归属比例为0%。 | |||||||||||||
注：1名激励对象因获授限制性股票后被当选为公司监事，不参与此次归属。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计815名激励对象可归属884.7720万股限制性股票。本次未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的815名激励对象归属
884.7720万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年9月13日。
（二）归属数量：884.7720万股。
（三）归属人数：815人。
（四）授予价格（调整后）：30.1429元/股（公司已实施完毕2022年度、2023年前三季度、2023年度权益分派，因此授予价格由50.00元/股调整为30.1429元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股) | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理人员
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 张 祺 | 董事、副总经理 | 560,000 | 280,000 | 50% |
| 雷伟国 | 副总经理 | 280,000 | 140,000 | 50% |
| 姜曙明 | 副总经理 | 420,000 | 210,000 | 50% |
| 吴 文 | 副总经理 | 182,000 | 91,000 | 50% |
| 肖永辉 | 财务负责人 | 280,000 | 140,000 | 50% |
曾
春
| 曾 春 | 董事会秘书 | 140,000 | 70,000 | 50% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （809人） | 15,866,200 | 7,916,720 | 49.90% |
| 合计（815人） | 17,728,200 | 8,847,720 | 49.91% |
注：2024年6月公司实施了2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施前的公司总股本806,565,200股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据本次股权激励计划草案相关规定对授予股份数作相应调整，上表中的股份数为转增调整后的数据。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的815名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
根据公司于2024年9月9日发布的《关于董事、高级管理人员增持公司股份进展的公告》，参与本次激励计划的董事、副总经理张祺先生和董事会秘书曾春先生于本公告日前6个月内分别买入40,887股和6,650公司股票。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量调整、首次授予部分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2024年9月19日