中粮糖业控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年9月19日
目录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 5
议案一： ...... 5
议案二： ...... 6
议案三: ...... 9
议案四： ...... 10
议案五： ...... 11
会议须知为维护投资者合法权益，确保中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司）股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2024年9月26日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过10分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2024年9月27日14：30。网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月27日9:15-15:00。
三、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座11 层中糖公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始并介绍公司股东、董事、监事、高管出席、列席会议情况；
（二）现场与会股东审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2024年中期利润分配方案的议案 |
| 2 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 3 | 关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案 |
| 4 | 关于修订公司外部董事管理办法的议案 |
| 5 | 关于修订公司独立董事津贴管理办法的议案 |
（三）股东发言提问及解答；
（四）推选监票人和计票人；
（五）现场与会股东表决，统计表决结果；
（六）主持人宣布议案表决结果，律师宣读法律意见书；
（七）签署股东大会决议，会议记录等；
（八）主持人宣布股东大会结束。
会议议案议案一：
关于公司2024年中期利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为862,502,108.83元，母公司累计未分配利润1,481,786,676.69元。根据公司经营情况并统筹考虑公司后续发展，根据《公司章程》规定的利润分配政策，公司2024年半年度利润分配方案为：
以2024年6月30日公司总股本2,138,848,228股为基数，每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计拟派发现金红利人民币427,769,645.60元，占公司2024年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的49.60%。公司2024年半年度不进行公积金转增股本。
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
议案二：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为2024年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与天职国际进行了友好沟通，天职国际已知悉本事项且未提出异议。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网责任纠纷一案之外，信永中和近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至2024年6月30日的近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：郭勇先生，2007年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近3年签署和复核的上市公司5家。
拟担任质量复核合伙人：张昆女士，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近3年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：左东强先生，2018年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近3年签署上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近3年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用220万元，其中财务报表审计168万元、内部控制审计52万
元。审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、拟变更会计师事务所的情况说明
（1）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，已连续多年为公司提供审计服务。2023年度，天职国际为公司出具的审计意见为标准无保留审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（2）拟变更会计师事务所的原因
天职国际在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因天职国际与公司审计业务期限届满，按照中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及证监会相关要求，经综合考虑，公司拟改聘信永中和为公司2024年度的审计机构及内部控制审计机构。
公司已就变更事务所事项与原审计机构天职国际进行了事先沟通，征得其理解和支持，天职国际知悉本事项并确认无异议。天职国际在为公司提供审计服务期间勤勉尽责，公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！
（3）前后任会计师沟通情况
前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
议案三：
关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司风险防控能力，完善公司治理结构，充分保护公司和股东的合法权益，结合最新监管规则要求，将董事会下属“审计委员会”升级为“审计与风险管理委员会”。在原有审计委员会的职能基础上，新增风险管理委员会职能，明确审计与风险管理委员会主要职责权限，并相应修订与完善实施细则。上述调整仅为名称、职责及实施细则调整，委员会成员不作调整。
同时，为进一步提升公司董事会各专门委员会工作效率，将各专门委员会（包括战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核以及ESG五大专门委员会）实施细则修订权限由“股东大会”变更为“董事会”，同时取消议事规则中关于“会议召开前七天通知全体委员”相关规定。
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
议案四：
关于修订公司外部董事管理办法的议案各位股东及股东代表：
2022年12月5日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《中粮糖业控股股份有限公司外部董事管理办法》。
为进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，修订《公司外部董事管理办法》如下：
| 章节 | 修订后内容 | 原内容 | 修订说明 |
| 第五章 待遇管理 | 第二十条 综合考虑外部董事专兼职情况，合理确定外部董事报酬和工作补贴。公司专职外部董事劳动关系保留在原单位的，由原工作单位发放薪酬，其他补贴及福利按原工作单位有关规定执行。由现职领导人员担任的兼职外部董事，不再领取与董事会任职相关的报酬或者工作补贴。 第二十一条 由已退休人员转任以及从公司外部直接聘任的外部董事，参考市场同类职位报酬水平，确定发放的工作补贴标准。 第二十二条 外部董事除按照规定领取报酬或者工作补贴、享受福利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。 | 新增 | 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，增加外部董事待遇管理相关规定。 |
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024年9月19日
议案五：
关于修订公司独立董事津贴管理办法的议案各位股东及股东代表：
2014年8月12日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，该议案后经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，修订《公司独立董事津贴管理办法》如下：
| 章节 | 修订后内容 | 原内容 | 修订说明 |
| 第五条 | 津贴标准：独立董事津贴由基本津贴加专门委员会职务津贴组成，即：独立董事津贴=基本津贴+职务津贴（分为主任委员津贴和委员津贴）。 前述所指“基本津贴”为税前13万元人民币每人每年；“职务津贴”为专门委员会主任委员津贴为税前2万元人民币每人每年，委员津贴为税前1万元人民币每人每年。其中，“职务津贴”中的主任委员或委员津贴不重复计算，担任两个及以上专门委员会主任委员或委员的独立董事，对应津贴只计算一次。 | 津贴标准：独立董事津贴为每人每年10万元，以上标准含税，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。 | 结合与公司市值相仿的上市公司中独立董事的津贴水平、及在公司董事会专门委员会中承担的职责，确定津贴标准。 |
该议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
2024年9月19日