中信建投证券股份有限公司
关于
浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年九月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王站、王书言根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
释 义 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 17
四、发行人的发展前景评价 ...... 23
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 24
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 圣达生物/发行人/公司 | 指 | 浙江圣达生物药业股份有限公司 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 |
| 股东大会 | 指 | 浙江圣达生物药业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江圣达生物药业股份有限公司董事会 |
| 人民币普通股、A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 圣达集团 | 指 | 浙江圣达集团有限公司 |
| 万健投资 | 指 | 天台万健投资发展中心（有限合伙） |
| 浙江鸿博 | 指 | 浙江鸿博企业管理有限公司 |
| 银轮股份 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 朱怡萱 | 指 | ZHU JENNY YI-XUAN，实际控制人洪爱之女 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期/最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 食品添加剂 | 指 |
为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质
| 饲料添加剂 | 指 | 在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，在饲料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添加剂 |
| 保鲜剂 | 指 | 食品添加剂的一类，通常分为防腐剂和抗氧化剂两大领域 |
| 生物保鲜剂 | 指 | 保鲜剂的一类，指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工程技术获得的具有抑制、杀灭微生物促进食物防腐和抑制、消除、减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂 |
| 生物素 | 指 | B族维生素之一，又称维生素H、B7，是合成维生素C的以及脂肪和蛋白质正常代谢不可或缺的物质，是一种维持机体自然生长、发育和正常机能健康必要的营养素 |
| 叶酸 | 指 | B族维生素之一，又称维生素B9，是机体细胞生长和繁殖所必需的物质，有促进骨髓中幼细胞成熟的作用 |
| 乳酸链球菌素、Nisin | 指 | 乳酸链球菌产生的一种多肽物质，对革兰氏阳性细菌、孢杆菌的孢子等有强烈的抑制作用，被广泛应用于肉制品、乳制品等食品的防腐保鲜，是使用范围最为广泛的生物保鲜剂之一 |
| 纳他霉素 | 指 | 由纳他链霉菌受控发酵制得一种无臭无味的结晶粉末，主要对真菌具有抑制作用，广泛用于干酪、肉制品、果蔬汁等食品中，是目前主要的生物保鲜剂之一 |
| 聚赖氨酸 | 指 | 由某些链霉菌产生的一种由同类氨基酸组成的肽类，对革兰氏阴性菌、革兰氏阳性菌和真菌等具有很好的抑制作用 |
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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王站、王书言担任本次圣达生物向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利IPO、圣达生物IPO、天宇股份IPO、今创集团IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、华旺股份IPO、灿勤科技IPO、格力博IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、润建股份IPO、天宇股份IPO、凯迪股份IPO、美畅股份IPO、灿勤科技IPO、标榜股份IPO、永安期货IPO、格力博IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吴晨辉，其保荐业务执行情况如下：
吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：亚太科技可转债、常州瑞华化工工程技术股
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份有限公司北交所上市（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括施雍昊、陈颖、王禹。施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、鑫宏业IPO、鼎智科技北交所上市、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）、常州瑞华化工工程技术股份有限公司北交所上市（在审）、银轮股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票、亚太科技可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陈颖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新疆交建IPO、品茗股份IPO、国能日新IPO、标榜股份IPO、格力博IPO、鑫宏业IPO、新疆交建可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：常州瑞华化工工程技术股份有限公司北交所上市（在审）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 浙江圣达生物药业股份有限公司 |
| 注册地址： | 浙江省天台县赤城街道人民东路789号 |
| 成立时间： | 1999年2月8日 |
| 上市时间： | 2017年8月23日 |
| 注册资本： | 17,118.8958万元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 圣达生物 |
| 股票代码： | 603079 |
| 法定代表人： | 周斌 |
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| 董事会秘书： | 朱怡萱 |
| 联系电话： | 0576-83881111 |
| 互联网地址： | www.sd-pharm.com |
| 主营业务： | 维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0.00 | 0.00 | 51,356,687 | 23.08 |
| 无限售条件股份 | 171,188,958 | 100.00 | 171,188,958 | 76.92 |
| 合计 | 171,188,958 | 100.00 | 222,545,645 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江圣达集团有限公司 | 45,375,792.00 | 26.51% |
| 2 | 天台万健投资发展中心（有限合伙） | 32,771,141.00 | 19.14% |
| 3 | 浙江鸿博企业管理有限公司 | 12,019,931.00 | 7.02% |
| 4 | 朱勇刚 | 4,092,352.00 | 2.39% |
| 5 | 浙江银轮机械股份有限公司 | 1,188,800.00 | 0.69% |
| 6 | 李铁骥 | 1,080,000.00 | 0.63% |
| 7 | 朱国锭 | 1,041,079.00 | 0.61% |
| 8 | 北京济安金信科技有限公司 | 516,421.00 | 0.30% |
| 9 | 陈美芳 | 491,100.00 | 0.29% |
| 10 | 胡志剑 | 451,700.00 | 0.26% |
| 合计 | 99,028,316.00 | 57.84% | |
注：发行人回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至2024年6月30日，发行人回购专用证券账户中持有公司股份1,872,500股，占目前发行人总股本的1.09%。
（四）发行人历次筹资情况
| 序号 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额（万元） |
| 1 | 2017年8月 | 首次公开发行股票 | 25,607.45 |
| 2 | 2019年7月 | 公开发行可转换公司债券 | 28,866.23 |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,912.43 | 1,027.13 | 2,396.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -5,406.29 | 3,148.61 | 7,575.65 |
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| 现金分红/归属于上市公司股东的净利润 | -35.37% | 32.62% | 31.64% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例 | 301.03% | ||
| 截至2021年1月1日净资产 | 132,506.56 | ||
| 截至2024年6月30日净资产 | 126,619.49 | ||
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 169,413.32 | 171,918.56 | 165,520.75 | 176,481.41 |
| 负债合计 | 42,793.83 | 44,919.55 | 31,177.82 | 42,784.26 |
| 股东权益合计 | 126,619.49 | 126,999.00 | 134,342.93 | 133,697.15 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 124,790.20 | 125,468.05 | 132,798.11 | 132,047.77 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 38,447.48 | 72,740.57 | 73,801.91 | 78,973.28 |
| 营业利润 | 1,735.15 | -4,567.60 | 3,614.92 | 8,144.40 |
| 利润总额 | 2,419.30 | -4,530.77 | 3,652.41 | 8,004.15 |
| 净利润 | 1,947.82 | -5,420.17 | 3,043.89 | 7,182.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,649.48 | -5,406.29 | 3,148.44 | 7,575.65 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,162.22 | 6,442.15 | 4,071.75 | 7,446.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,555.93 | -24,151.88 | -8,833.33 | 254.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,195.45 | 17,698.05 | -15,687.78 | -2,271.81 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 289.09 | 262.87 | 1,782.77 | -667.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,300.08 | 251.19 | -18,666.60 | 4,761.73 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.96 | 2.35 | 2.64 | 2.23 |
| 速动比率（倍） | 1.90 | 1.58 | 1.65 | 1.69 |
| 资产负债率（合并）（%） | 25.26 | 26.13 | 18.84 | 24.24 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.55 | 17.23 | 11.50 | 17.69 |
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率（%） | 20.00 | 16.01 | 17.73 | 28.93 |
| 应收账款周转率（次） | 2.64 | 5.45 | 5.32 | 6.15 |
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| 存货周转率（次） | 1.05 | 1.96 | 2.11 | 2.59 |
| 总资产周转率（次） | 0.23 | 0.43 | 0.43 | 0.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,390.92 | 3,415.20 | 11,411.50 | 16,302.98 |
| 利息保障倍数（倍） | 29.52 | -28.47 | 9.01 | 14.90 |
| 每股净资产（元） | 7.40 | 7.42 | 7.85 | 7.81 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.07 | 0.38 | 0.24 | 0.43 |
| 每股净现金流量（元） | -0.54 | 0.01 | -1.09 | 0.28 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额
（8）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧
（9）利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（10）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（11）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年8月30日，保荐人合计持有圣达生物股票33,900股。保荐人买卖圣达生物股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖圣达生物股票行为与浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年4月3日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2023年4月25日至2023年4月27日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年6月21日至2023年7月4日，投行委质控部采用远程查验项目组工作底稿及申报文件、问核等方式对本项目进行核查；2023年7月5日，项
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目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年7月5日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年7月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年7月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
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司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐圣达生物本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年3月23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2023年4月26日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2024年2月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了调整本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金金额的相关议案。
2024年4月9日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了关于延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
2024年4月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。
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发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定。发行人2022年年度股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
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产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。本次发行对象安排符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
2、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。本次向特定对象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六、五十七和五十八条的规定。
3、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不进行转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业未认购本次向特定对象发行的股份，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、根据本次向特定对象发行股票预案，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第十二条、四十条之规定。
5、截至2024年6月30日，圣达集团持有发行人4,537.58万股股份，占发行人总股本的26.51%，万健投资持有发行人3,277.11万股股份，占发行人总股本的19.14%，浙江鸿博持有发行人1,201.99万股股份，占发行人总股本的
7.02%。公司的控股股东为圣达集团，公司实际控制人为洪爱女士，洪爱女士通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制公司52.67%的股权。若按本次向特
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定对象发行股票数量上限51,356,687股计算，圣达集团、万健投资、浙江鸿博不参与本次向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票结束后，圣达集团、万健投资、浙江鸿博所持公司股份占发行后发行人总股本分别为20.39%、
14.73%和5.40%，合计占比为40.52%。本次向特定对象发行股票完成后，圣达集团仍为公司控股股东，洪爱仍为公司实际控制人。发行人本次发行不涉及导致发行人控制权发生变化的情形，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
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1、宏观经济风险
（1）宏观经济环境变化风险
公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。2024年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响公司的出口业务。据博亚和讯显示，2024年1-6月中国维生素出口量同比增长
14.67%，出口金额同比增长1.55%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。
（2）汇率波动风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司自营出口额境外销售收入占主营业务收入的比例分别为45.07%、39.48%、35.63%和32.04%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2024年6月30日，公司共持有外汇货币主要为25.48万美元，以外币结算的应收账款余额为706.28万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。
2、行业与政策风险
（1）市场竞争加剧风险
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地
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位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。
（2）上下游行业波动风险
公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。
（3）税收优惠和政府补助政策变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202333009394、GR202233009177、GR202334001771、GR202315000462），公司及子公司新银象、安徽圣达、通辽圣达被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为2023年12月-2026年12月、2022年12月-2025年12月、2023年10月-2026年10月、2023年11月-2026年11月。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为827.06万元、1,381.57万元、835.96万元和217.84万元。若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
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（4）环保政策风险
公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
3、经营风险
（1）经营业绩下滑风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,575.65万元、3,148.44万元、-5,406.29万元和1,649.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,152.45万元、1,068.98万元、-6,222.43万元和515.14万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
（2）产品毛利率下降风险
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别为28.93%、17.73%、16.01%和20.00%，主营业务毛利率分别为28.84%、
17.63%、15.93%和19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为
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敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（3）原材料价格波动风险
公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2021年至2024年上半年，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。
（4）产品价格波动风险
公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2021年至2024年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
（5）存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为22,208.80万元、29,206.19万元、22,848.23万元和23,334.47万元，占流动资产的比重分别为24.17%、37.43%、32.87%和35.97%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审核风险
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本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否通过上海证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施进度风险
在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
3、募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金
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投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
4、募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。
（四）与本次发行相关的其他风险因素
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股价波动风险
股票价格的变化除受公司财务状况、经营业绩和发展前景等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、资本市场走势、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，可能导致股票的市场价格背离公司价值。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
四、发行人的发展前景评价
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公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，实施该项目有利于丰富公司产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应市场发展趋势，具有较强的战略意义。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为圣达生物本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吴晨辉
保荐代表人签名：
王 站 王书言
保荐业务部门负责人签名：
陈友新
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王站、王书言为浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王 站 王书言
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日