湖北盛天网络技术股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：300494证券简称：盛天网络
二〇二四年九月
湖北盛天网络技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍到会股东或股东代表人及其他参加会议人员；
三、逐项宣读议案，与会股东审议会议议案；
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 《关于拟变更会计师事务所的议案》 |
| 2.00 | 《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》 |
四、股东发言或提问；
五、股东对议案投票表决；
六、推荐计票、监票人，统计现场表决结果；
七、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果；
八、宣布表决结果；
九、宣读会议决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
议案1：关于拟变更会计师事务所的议案
各位股东：
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中审众环”)为公司2024年度审计机构。特别提示:
1、拟聘任会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2、原聘任会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大华事务所”)
3、变更会计师事务所的原因：鉴于大华事务所已连续多年为本公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，根据公司业务现状及发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经综合评估，公司拟聘请中审众环担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
4、公司已就本次拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
5.本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
一、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月06日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18 层
首席合伙人：石文先
截至投标日（2024年8月5日）合伙人数量：216人
截至投标日（2024年8月5日）注册会计师人数：1,301人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：716人
2023年经审计总收入：215,466.65万元，其中：审计业务收入185,127.83万元（其中证券业务收入56,747.98万元）
2023年度上市公司审计客户家数：201家主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业、文化、体育和娱乐业等审计收费：26,115.39万元与公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中审众环不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
（1）中审众环会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（2）24名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚3人次，行政管理措施22人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：夏才渠，2011年7月成为注册会计师，2015年12月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在本所执业；未为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家次。
签字注册会计师：苏小凤，2019年11月成为注册会计师，2018年12月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在本所执业；未为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告0家次。
项目质量控制复核人：肖锋，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业；未为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2024年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度，以及中审众环为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素，依据公允合理的原则与中审众环协商确定。2024年度公司财务报告审计及内部控制审计费用中标价合计为人民币85万元，较上一期审计费用上升 21.43%，上升原因为新增披露内部控制审计报告；审计费用中，年报审计费用70万元，内控审计费用15万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华事务所连续3年为本公司提供审计服务，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，大华事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
鉴于大华事务所已连续多年为本公司提供审计服务，且近期受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，为保证公司审计工作的独立性和客观性，根据公司业务现状及发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公开选聘方式，公司拟聘请中审众环担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
（二）拟变更会计师事务所原因
鉴于大华事务所已连续多年为本公司提供审计服务，且近期受到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，为保证公司审计工作的独立性和客观性，根据公司业务现状及发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公开选聘方式，公司拟聘请中审众环担任公司2024年度审计机构，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就更换会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
在公司审计及委员会指导下，公司采用邀请招标方式，2024年7月12日向4家会计师事务所发送了邀标文件，于2024年8月5日召开了开标会议，公司独立董事参与了评标，评标采用综合评分法，经评审，推荐的中标候选人为中审众环。公司第五届审计委员会第五次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。审计委员会对中审众环的相关情况进行了充分了解，并对其相关资质进行了核查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，具有良好的诚信、足够的独立性和较好的投资者保护能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求。同意聘任中审众环作为公司2024年度审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任中审众环为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
（三）监事会对议案审议和表决情况
公司第五届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。监事会认为公司变更会计师事务所理由充分、恰当，选聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和公司相关制度要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形；中审众环会计师事务所具备相关业务审计从业资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面，能够满足公司审计工作需求，同意聘任中审众环为公司2024年度审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本事项已经公司第五届审计委员会第五次会议审议并取得了明确同意的意见。
本事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。
请股东大会审议。
议案2：关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案
各位股东：
一、变更公司注册资本情况
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为《湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划》授予限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的100名激励对象办理归属相关事宜，可归属的限制性股票数量合计为75.15万股。
2024年9月3日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期全部可归属股票均归属完毕，总股本由48,975.8576万股增加至49,051.0076万股，公司注册资本由人民币489,758,576.00元增加至人民币490,510,076.00元。
二、修订公司章程情况
鉴于上述注册资本的变更事宜，公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定拟对公司章程部分条款做相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币489,758,576.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币490,510,076.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为489,758,576股，公司的股本结构为：普通股489,758,576股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为490,510,076股，公司的股本结构为：普通股490,510,076股，无其他种类股份。 |
除上述修订内容外，公司章程其他条款内容不变。上述修订事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关公司章程备案登记等手续。本次变更内容以工商变更登记管理部门最终核定为准。
请股东大会审议。