证券简称：恒信东方 证券代码：300081
恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年九月
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者行使安排的，自公司相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将参与本激励计划所获利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《恒信东方文化股份有限公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发A股普通股。
三、本激励计划授予限制性股票合计1,800.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.98%。其中，首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.65%，占本激励计划限制性股票授予总额的88.89%；预留授予
200.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.33%，占本激励计划限制性股票授予总额的11.11%。
截至本激励计划公告之日，公司2023年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
20.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划首次授予的激励对象合计8人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留授予的激励对象按照激励对象的确定依据标准执行。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为3.80元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者行使安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。
十、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票应当自股东大会审
议通过本激励计划之日起12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ...... 11
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 13
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ...... 14
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 19
第十章 本激励计划的会计处理 ...... 21
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 22
第十二章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 23
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 26
第十四章 附则 ...... 27
第一章 释义以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
| 恒信东方、公司 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足相应归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 激励对象出资购买每股公司A股普通股的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理完成股份登记的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单及听取公示意见。独立董事应当就本激励计划向全体股东公开征集表决权。
四、股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象可包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，但不包括公司独立董事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象合计8人，包括公司高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
（二）预留授予的激励对象按照激励对象的确定依据标准执行。
（三）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划授予限制性股票合计1,800.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.98%。其中，首次授予1,600.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.65%，占本激励计划限制性股票授予总额的88.89%；预留授予200.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.33%，占本激励计划限制性股票授予总额的11.11%。截至本激励计划公告之日，公司2023年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
20.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 李小波 | 副总经理、首席技术官 | 400.00 | 22.22% | 0.66% |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （7人） | 1,200.00 | 66.67% | 1.98% | |
| 3 | 预留 | 200.00 | 11.11% | 0.33% | |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00% | 2.98% | ||
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，由董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票应当自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股3.80元。即满足归属条件之后，激励对象可以每股3.80元的价格出资购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股4.44元的50%，为每股2.22元；
（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股4.53元的50%，为每股
2.26元。
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核指标具体如下：
| 归属安排 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 公司层面可归属比例=100% | 公司层面可归属比例=80% | |
| 第一个归属期 | 满足条件之一：1、2024年营业收入不低于8.00亿元；2、2024年净利润不低于1,000.00万元 | 满足条件之一：1、2024年营业收入不低于6.40亿元；2、2024年净利润不低于800.00万元 |
| 第二个归属期 | 满足条件之一：1、2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.00亿元；2、2024年-2025年两年净利润累计不低于9,000.00万元 | 满足条件之一：1、2024年-2025年两年营业收入累计不低于16.00亿元；2、2024年-2025年两年净利润累计不低于7,200.00万元 |
如预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授出的，预留授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核一致。如预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 公司层面可归属比例=100% | 公司层面可归属比例=80% | |
| 第一个归属期 | 满足条件之一：1、2024年-2025年两年营业收入累计不低于20.00亿元；2、2024年-2025年两年净利润累计不低于9,000.00万元 | 满足条件之一：1、2024年-2025年两年营业收入累计不低于16.00亿元；2、2024年-2025年两年净利润累计不低于7,200.00万元 |
| 第二个归属期 | 满足条件之一：1、2024年-2026年三年营业收入累计不低于28.00亿元；2、2024年-2026年三年净利润累计不低于20,000.00万元 | 满足条件之一：1、2024年-2026年三年营业收入累计不低于22.40亿元；2、2024年-2026年三年净利润累计不低于16,000.00万元 |
注：1、上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
2、上述“净利润”指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）涉及的激励成本的影响。
3、本激励计划设置的公司层面业绩考核指标较公司往年营业收入或净利润增长较大，主要基于公司拟按总额法确认算力系统集成及技术服务业务相关的营业收入。相关业务是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。如未能按总额法确认营业收入，可能影响业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。
4、公司于2024年7月8日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，与平潭综合实验区星辰数智科技有限公司签署《平潭两岸融合智算中心项目（一期）建设运营一体化合作协议》，合同总金额为人民币406,264,514.1 元（含税）。对于该项目，公司拟按总额法确认集成部分营业收入，2024年预计营业收入3.38亿元。该项目是否按总额法确认营业收入、以及相应会计期间营业收入实际确认金额以经公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，如平潭两岸融合智算中心项目（一期）项目未按总额法确认营业收入，可能影响业绩考核的实现，敬请投资者注意风险。各归属期内，公司未满足业绩考核触发值（An）的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核
达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入或净利润作为考核指标，作为预测经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
四、实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
公司2023年限制性股票激励计划尚在实施，考核年度为2023年-2024年两个会计年度，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2024年，且选取的公司层面业绩考核指标相同，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：
随着人工智能技术的快速发展和广泛应用，更多的企业进入算力系统集成及技术服务市场，导致市场竞争加剧，公司市场份额受到挤压，公司算力系统集成
及技术服务业务量有所下降，公司算力系统集成及技术服务业务2023年实现营业收入13,247,872.03元，同比减少93.90%；公司数字创意产品应用及服务业务2023年实现营业收入64,543,113.37元，同比增长64.80%，但由于人力成本、运维成本相对固定，导致该业务板块亏损；此外，公司在市场拓展、销售渠道建设等方面需要进一步的优化和加强。上述因素导致公司整体业务拓展未达预期，公司2023年总体营业收入同比下滑，由于公允价值变动损失以及因业绩未达预期相应计提商誉减值损失和长期股权投资减值损失，公司2023年净利润出现亏损。为充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升，激发核心人才的工作积极性与创造性，符合《管理办法》第十四条规定。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数变动情况、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值并进行预测算（授予日正式测算），具体如下：
（一）标的股价：4.37元/股（假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：20.75%、18.42%（深证综合指数波动率）；
（四）无风险利率：1.33%、1.35%（中债国债到期收益率）；
（五）股息率：1.17%（公司所属申万行业“通信—通信服务”股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于2024年10月向激励对象首次授予限制性股票共计1,600.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,160.32 | 214.24 | 718.57 | 227.51 |
注：1、上述预计结果并不代表实际会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关；
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属事项，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划所获利益，应当按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者行使安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
第十二章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更或者调整：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或者调整：
1、公司控制权发生变更，且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予安排或者行使安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）职务变更
1、激励对象发生职务变更，且仍在公司（含子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍按职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象发生职务变更，且仍在公司（含子公司）任职，但担任公司监事或者独立董事或者其他因组织调动不能参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）离职（不含退休、丧失劳动能力离职、身故、公司下属企业（含子公司）控制权变更）
激励对象离职的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且离职前需缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（四）退休
1、激励对象因退休而不再任职于公司（含子公司）的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且退休前需缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
2、激励对象退休后返聘至公司（含子公司）任职的，其已获授的限制性股票仍按退休前本激励计划规定的程序进行。如公司（含子公司）提出返聘要求而激励对象拒绝的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且退休前需缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（五）丧失劳动能力离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力离职的，其获授的限制性股票可按丧失劳动
能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，且离职前需缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税，并应当在之后每次办理限制性股票归属时先行缴纳当期拟归属限制性股票涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力离职的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且离职前需缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（六）身故
1、激励对象因工伤身故的，其已获授的限制性股票可由其指定的财产继承人或者法定继承人予以继承，按激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可决定继承人的个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕激励对象已归属限制性股票涉及的个人所得税，并应当在之后每次办理限制性股票归属时先行缴纳当期拟归属限制性股票涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，公司可要求激励对象的继承人缴纳完毕激励对象已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（七）公司下属企业（含子公司）控制权变更
激励对象于公司下属企业（含子公司）任职的，如公司失去对该下属企业（含子公司）的控制权，且激励对象仍留在该企业任职的，其已获授且已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，且需于其所在企业控制权变更前缴纳完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（八）有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式。
第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象执行本激励计划发生的争议或者纠纷，双方应当协商解决或者通过董事会薪酬与考核委员会调解解决；自相关争议或者纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或者通过上述方式未能解决的，双方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二四年九月十三日