证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2024-068
河北工大科雅能源科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年9月13日
? 限制性股票授予数量：163.35万股
? 限制性股票授予价格：6.47元/股
? 限制性股票授予人数：64人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月13日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2024年9月13日，授予限制性股票163.35万股，授予价格为6.47元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 （64人） | 163.35 | 1.3552% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.47元。
5、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
①中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、本激励计划限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个归属期
| 第一个归属期 | 2024 | 2024年营业收入较2023年增长率不低于15.00% | 2024年营业收入较2023年增长率不低于10.00% |
| 第二个归属期 | 2025 | 2025年营业收入较2023年增长率不低于38.00% | 2025年营业收入较2023年增长率不低于26.50% |
| 第三个归属期 | 2026 | 2026年营业收入较2023年增长率不低于65.60% | 2026年营业收入较2023年增长率不低于45.48% |
| 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% |
| A＜An | 0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年8月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年8月30日至2024年9月8日，公司已通过公司内网系统对授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2024年9月8日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年9月13日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年9月13日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定2024年9月13日为授予日，授予64名激励对象163.35万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）授予日：2024年9月13日
（三）授予数量：163.35万股
（四）授予人数：64人
（五）授予价格：6.47元/股
（六）激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员（64人） | 163.35 | 1.3552% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
3.上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占 授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月13日对授予的163.35万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
1、标的股价：10.96元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率分别为：25.4987%、22.1866%、23.3936%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.7782%（采用公司最近一年股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2024年9月13日向激励对象授予权益，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 163.35 | 762.11 | 134.14 | 388.22 | 177.34 | 62.41 |
注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明截止本公告日，本激励计划不存在董事、高级管理人员参与的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的公司中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不含公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工。
（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次实际获授限制性股票的64名激励对象均符合公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中确定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的授予条件均已成就，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以2024年9月13日为授予日，向符合授予条件的64名激励对象授予163.35万股限制性股票，授予价格为6.47元/股。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案）》的相关规定；本次激励计划的激励对象名单确定的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，河北工大科雅能源科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，河北工大科雅能源科技股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）《河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
（二）《河北工大科雅能源科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；
（三）《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见（截至授予日）》；
（四）《北京中银律师事务所关于河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
河北工大科雅能源科技股份有限公司董事会
2024年9月13日