证券代码：603798 证券简称：康普顿 公告编号： 2024-040
青岛康普顿科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及更新公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛康普顿科技股份有限公司（“公司”）于2024年9月13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了： 1.《修订〈青岛康普顿科技股份有限公司章程〉的议案》、2. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》、3. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》、4. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司内部审计制度〉的议案》、5. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》、6. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、7. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司总经理工作细则》的议案、
8. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司战略委员会工作细则〉的议案》、9. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》、10. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》、11. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司股东、控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》、12. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》、13. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司重大事项通报制度〉的议案》、14. 《更新〈青岛康普顿科技股份有限公司投资者关系管理工作制度〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过新《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），自2024年7月1日起施行。根据新修订的《公司法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中华人民共和国证券法》等其他有关规定，同时结合公司实际情况，现拟对公司章程作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 2 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 3 | 第二十三条 公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 5 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 6 | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； （五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）法律、行政法规、部门规章或 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 本章程规定的其他权利。 |
| 7 | 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 8 | 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 |
| | 照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 9 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）…… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （三）除法律、行政法规以及本章程规定的情形外，不得退股； （四）…… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 10 | 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 第三十七条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 11 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董监高不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 |
| 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 |
| 12 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的对外担保事项； …… | 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； …… |
| 13 | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； …… | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… |
| 14 | 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》的规定； （五） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 15 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| …… | …… |
| 16 | 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 17 | 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 18 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… | 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 19 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）存在重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… |
| 20 | 第九十四条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十四条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 21 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| …… | |
| 22 | 第九十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。 |
| 23 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 …… | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 …… |
| 24 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 …… |
| 25 | 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 26 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 |
| | 议，并提交股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 27 | 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （五）存在重大失信等不良记录； （六）公司现任监事； （七）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 28 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： …… （二）负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等，负责保管董事会印章； …… （五）《公司法》《证券法》、证券 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： …… （二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会印章； …… （五）办理信息披露事务； |
| 监管机构要求履行的其他职责或股东大会、董事会授予的其他职责。 | （六）《公司法》《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其他职责。 |
| 29 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 30 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十）本章程规定的或股东会授予的其他职权。 |
| 31 | 第一百四十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 32 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 |
| 营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 33 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 34 | 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 35 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 |
| 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 36 | 新增 | 第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照本条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 37 | 第一百七十六条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 38 | 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 39 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十八条第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 40 | 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| …… | …… |
| 41 | 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 42 | 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… |
| 43 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 44 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 45 | 新增 | 第一百八十六条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通 |
过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
注：1.根据最新修订实施的《公司法》相关规定，本次修订将所有“股东大会”称谓调整为“股东会”。
2.修订后条款序号较修订前不一致系因新增及修订条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整所致。除上述修改条款外，原《公司章程》其他条款未变化。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、更新公司部分治理制度的情况
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际，公司对以下制度进行了更新：
| 序号 | 制度名称 | 调整情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《青岛康普顿科技股份有限公司董事会秘书工作规则》 | 更新 | 否 |
| 2 | 《青岛康普顿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 | 更新 | 否 |
| 3 | 《青岛康普顿科技股份有限公司内部审计制度》 | 更新 | 否 |
| 4 | 《青岛康普顿科技股份有限公司提名委员会工作细则》 | 更新 | 否 |
| 5 | 《青岛康普顿科技股份有限公司薪 | 更新 | 否 |
| 酬与考核委员会工作细则》 | | |
| 6 | 《青岛康普顿科技股份有限公司总经理工作细则》 | 更新 | 否 |
| 7 | 《青岛康普顿科技股份有限公司战略委员会工作细则》 | 更新 | 否 |
| 8 | 《青岛康普顿科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》 | 更新 | 否 |
| 9 | 《青岛康普顿科技股份有限公司信息披露管理制度》 | 更新 | 否 |
| 10 | 《青岛康普顿科技股份有限公司股东、控股股东和实际控制人行为规范》 | 更新 | 否 |
| 11 | 《青岛康普顿科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 | 更新 | 否 |
| 12 | 《青岛康普顿科技股份有限公司重大事项通报制度》 | 更新 | 否 |
| 13 | 《青岛康普顿科技股份有限公司投资者关系管理工作制度》 | 更新 | 否 |
此次拟修订及更新的治理制度已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次修订及更新的所有制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。特此公告。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
2024年9月14日
