证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-060
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited收购Castlelake
Aviation Limited 100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过下属全资子公司AvolonAcquisitions Holdings Limited（以下简称“AAHL”）收购Castlelake AviationLimited（以下简称“CAL”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司2024年第四次临时董事会审议通过以及交易对方内部批准。
2. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
3. 本次交易完成后，公司控股子公司Avolon将持有CAL 100%股权并纳入公司合并报表范围，Avolon将对CAL业务运营、融资安排等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1. 为进一步加强公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力，提高公司盈利能力，公司控股子公司Avolon拟通过下属全资子公司AAHL收购飞机租赁公司CAL 100%股权。
2. 2024年9月12日（纽约时间），Avolon及其下属全资子公司AAHL与Castlelake Aviation LLC（以下简称“卖方”）及相关方签署了《购买与出售协议》及相关附属协议。Avolon拟以支付现金方式购买CAL 100%股权，本次交易的
最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美国通用会计准则编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。以截至2024年3月31日CAL净资产账面值14.16亿美元计算，扣除需在交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出3,800万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净资产账面值为12.41亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为12.21亿美元（以美元兑人民币汇率中间价1：7.1030计算折合约人民币86.73亿元）。本次收购的资金来源为Avolon自有资金或自筹资金。
3. 本次交易已经卖方内部审议通过，已经公司2024年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权）。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为Castlelake Aviation LLC，是私募股权基金Castlelake,L.P.下属全资子公司。Castlelake, L.P.是一家全球另类资产投资公司，成立于2005年，目前管理资产规模约220亿美元，在融资、不动产、航空市场具有丰富的经验。Castlelake Aviation LLC的基本情况如下：
1. 企业名称: Castlelake Aviation LLC
2. 企业性质：有限责任公司；
3. 注册地址：c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801；
4. 注册资本：11.89亿美元；
5. 注册证号码：6157024；
6. 主营业务：飞机租赁；
7. 股权结构：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P.持股47.44%、CastlelakeAviation IV Stable Yield, L.P.持股48.63%、Castlelake Aviation IV Stable Yield
Opportunities, L.P.持股3.93%；
8. 实际控制人：Castlelake, L.P.；
9. 与公司关联关系说明：Castlelake Aviation LLC及其关联方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为CAL 100%股权，CAL的基本情况如下：
㈠标的公司基本信息
1. 公司名称：Castlelake Aviation Limited;
2. 股东及持股比例：Castlelake Aviation LLC持股100%；
3. 主营业务：飞机租赁；
4. 已发行股本：1,159,709普通股；
5. 设立时间：2021年8月6日；
6. 注册地址：c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands；
7. 财务数据：
根据安永会计师事务所出具的美国通用会计准则审计报告，CAL 2023年度及2024年一季度主要财务数据如下：
单位：千美元
| 项目 | 2024年3月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,981,316 | 5,043,832 |
| 负债总额 | 3,564,925 | 3,682,411 |
| 应收账款 | 9,699 | 9,828 |
| 净资产 | 1,416,391 | 1,361,421 |
| 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入及其他收益合计 | 126,791 | 469,140 |
| 税前利润 | 26,750 | 81,232 |
| 净利润 | 23,355 | 72,060 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,600 | 517,503 |
8. 其他事项说明：
本次交易标的股权产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的股权不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。㈡ 标的公司的历史沿革2021年8月6日，CAL在开曼群岛注册成立，注册股本500万股。自CAL设立至今未发生股权变动，均由Castlelake Aviation LLC 100%持有。截至目前，CAL已发行股本1,159,709股普通股，每股面值0.01美元。CAL主营业务为收购、租赁和出售商用飞机，并为航空公司客户提供其他飞机融资解决方案。
㈢ 标的公司主营业务及主要资产情况
CAL主营飞机租赁业务，截至2024年3月31日，CAL的投资组合共有121项资产，包括88架经营租赁飞机，2架持有待售的经营租赁飞机，11项融资租赁飞机和飞机发动机，20项有担保贷款资产（其中包括拟重分类至融资租赁飞机的11项贷款资产）及23架飞机订单。
根据双方约定，本次交易交割前CAL 将剥离5架已签署出售协议的经营租赁飞机和10架订单飞机，以及超出3,800万美元的账面现金等资产。
剥离完成后，CAL持有资产主要包括：85架经营租赁飞机，22项融资租赁飞机和飞机发动机（包括重分类至融资租赁飞机的11项贷款资产），9项有担保贷款资产，3,800万美元现金及13架飞机订单。具体情况如下：
1. 自有飞机资产情况
107项自有飞机资产包括，经营租赁飞机85架，融资租赁飞机20架、飞机发动机2台，平均机龄4.7年，平均剩余租期8.4年，窄体机占比68%，高科技飞机占比70%（以飞机资产价值计算）。主要客户包括Air Asia、Qatar Airways、Avianca、Delta、Gulf Air等全球18家航空公司客户。根据3家独立的权威飞机评估机构按照机型、机龄等条件对上述飞机资产的评估值的均值计算，上述107项自有飞机资产市场价值合计47.79亿美元。飞机资产具体机型及数量情况如下：
| 机型 | 数量（架） | |
| 新一代技术飞机 | B737-MAX8 | 14 |
| A320neo | 13 | |
| A321neo | 11 | |
| B787-8 | 6 | |
| A330-900neo | 2 |
| B787-9 | 2 | |
| A220-100 | 5 | |
| CRJ900 | 7 | |
| A350-900 | 1 | |
| A321-200 | 3 | |
| LEAP-1A26 (飞机发动机） | 2 | |
| 小计 | 66 | |
| 近一代技术飞机 | A320-200 | 22 |
| A330-300 | 5 | |
| A330-200F | 6 | |
| B737-900ER | 2 | |
| B737-800 | 2 | |
| A330-200 | 2 | |
| E195 | 2 | |
| 小计 | 41 | |
| 合计 | 107 | |
2. 贷款资产情况
9项有担保贷款资产为CAL对2家亚太地区航司及1家欧洲航司提供的以飞机相关资产为抵押的相关贷款，截至2024年3月31日，贷款账面价值为1.86亿美元，利率区间为5.5%-11.75%，到期日为2024年-2029年。
3. 飞机订单情况
截至2024年3月31日，13架飞机订单包括：1架A330NEO飞机、12架A321NEO飞机，上述订单飞机均已确定承租人，计划于2024年至2028交付。
㈣ 其他事项说明
CAL为飞机资产持有平台，未聘任相关管理人员及员工，日常由Castlelake子公司为CAL提供日常飞机资产、租赁业务管理服务并根据签署的相关服务协议以及管理协议收取相关费用。
根据交易协议约定，CAL与Castlelake子公司上述往来余额将于交割前结清。同时，Avolon将与Castlelake子公司就上述服务协议以及管理协议签署转让协议。本次交易完成后，由Avolon替代Castlelake子公司为CAL提供上述管理和服务。
四、交易协议的主要内容
2024年9月12日（纽约时间），Avolon及其下属全资子公司AAHL与Castlelake Aviation LLC, Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake AviationIV Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.签署了《购买与出售协议》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1. 协议签署方
卖方：Castlelake Aviation LLC；卖方担保人：Castlelake Aviation III Stable Yield, L.P., Castlelake Aviation IVStable Yield, L.P., Castlelake Aviation IV Stable Yield Opportunities, L.P.；买方：Avolon Acquisitions Holdings Limited；买方担保人：Avolon。
2. 交易标的
Castlelake Aviation LLC持有的CAL 100%股权。
3. 交易价格
本次交易的最终交易价格将根据标的公司交割日前一日的净资产（根据美国通用会计准则编制）并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额确定。
以截至2024年3月31日CAL净资产账面值14.16亿美元计算，扣除需在交割前剥离的相关飞机及对应负债和超出3,800万美元的现金等资产后，拟购买的标的公司净资产账面值为12.41亿美元，减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额，CAL 100%股权的购买价格约为12.21亿美元（以美元兑人民币汇率中间价1：7.1030计算折合约人民币86.73亿元）。
同时，根据双方协商确定，上述购买价格中包含CAL相关递延所得税资产2,940万美元，该部分对价将由Avolon于交割时留置，并于相关税务监管机构确认最终金额后，将实际确认的金额支付予卖方。
4. 交割前拟剥离的资产
根据双方约定，本次交易交割前CAL 将剥离5架已签署出售协议的经营租赁飞机和10架订单飞机，以及超出3,800万美元的账面现金等资产。
5. 本次交易完成的先决条件
⑴ 通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查；
⑵ CAL与相关金融机构完成融资协议签署。
6. 交易方式交割安排
⑴ 交割日：交易的先决条件满足后的10个工作日或2025年1月7日孰晚
（纽约时间）；⑵ 支付方式：现金支付；⑶ 支付安排：卖方需在交割日10个工作日前向买方提供标的公司交割日前一日经调整的预估净资产，并减去按《购买与出售协议》约定机制计算的调整金额计算交易价格。在交割日，买方按照上述预估的交易价格向卖方支付对价。买方于交割日后40日内向卖方提交最终交易价格及相关报表，双方需根据协议约定机制确认最终交易价格，如最终交易价格低于交割日支付对价，卖方应于5个工作日内向买方偿还差额及相关利息；如最终交易价格高于交割日支付对价，买方应于5个工作日向卖方支付差额及相关利息。
五、定价合理性分析
A股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，选取三家境外上市公司截至2024年8月30日的市净率（PB）倍数指标对比如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 上市证券交易所 | 市净率倍数 |
| 1 | AerCap | 纽交所 | 1.12 |
| 2 | Air Lease | 纽交所 | 0.71 |
| 3 | 中银航空租赁 | 香港联交所 | 0.99 |
| 平均 | 0.94 | ||
| CAL | 0.98 | ||
由上表可见，本次公司收购CAL 100%股权交易的估值倍数与可比上市公司市净率（PB）倍数相当，交易定价具有公允性和合理性，未损害上市公司和中小股东的利益。
六、股权收购资金来源
Avolon拟使用自有资金及自筹资金支付本次交易的收购价款。截至2024年6月末，Avolon持有的非受限现金、飞机销售合约金额及可使用的贷款额度合计达82亿美元，充沛的可用流动性能够完全覆盖本次股权收购相关的资金支出。
七、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，不存在其他利益相关安排；公司不会因本次交易而新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步发挥现有飞机租赁业务与标的公司飞机租赁业务的规模效应和协同效应，利用Avolon广泛的融资渠道和融资成本优势，提升标的公司飞机资产盈利水平，增强公司持续盈利能力，有利于进一步增强公司与航空公司客户的关系，提升公司在全球飞机租赁行业的市场占有率和竞争力。本次交易完成后，Avolon自有、管理及订单飞机机队规模达到1,147架，其中，自有飞机647架，管理飞机40架，订单飞机460架，机队平均剩余租期约
7.2年，平均机龄约6.1年，继续巩固全球第二大飞机租赁公司地位，为全球64个国家和地区的144家航空客户提供飞机租赁服务。（以Avolon截至2024年6月30日机队情况测算）
九、本次交易面临的主要风险
1. 本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：通过美国、哥伦比亚、菲律宾、越南的反垄断审查等。以上批准、核准或备案能否完成以及完成时间存在较大不确定性，提请投资者注意投资风险。
2. 本次交易完成后，公司控股子公司Avolon将持有CAL 100%股权并纳入公司合并报表范围，Avolon将对CAL业务运营、融资安排等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。同时，CAL主营业务为飞机租赁业务，其经营业绩和财务状况受行业发展情况、客户信用情况等多方面因素影响，如外部环境发生较大变化，可能对公司未来年度经营业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第四次临时董事会决议；
2.《购买与出售协议》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024年9月13日