中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及填补措施之专项核查意见
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受赛力斯的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，中信建投证券对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎的分析。现将具体情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2023年度审计报告、2024年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元项目
2024年1-6月 2023年度交易前 交易后（备考）交易前 交易后（备考）归属于母公司所
有者的净利润
162,455.83154,480.88-244,968.71 -251,101.71基本每股收益
（元/股）
1.080.95-1.63 -1.54
本次交易完成后，上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降，主要系本次交易完成后，上市公司折旧摊销规模增大所
致。本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致
行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事
/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法
律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际
控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（三）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生
的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控
股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）
本次交易终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
董克念
陈艺文
王一飞
颜宇程
梁敏
财务顾问主办人签名：
周洋
贾兴华
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日