中信建投证券股份有限公司
关于
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年九月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受赛力斯集团股份有限公司（简称“赛力斯”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易审批风险 ...... 21
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 21
三、交易标的评估风险 ...... 21
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 22
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的 ...... 24
二、本次交易的具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 38
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39
第二章 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司概况 ...... 47
二、上市公司前十大股东情况 ...... 47
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 48
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 48
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 50
六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 50
七、主要财务数据及财务指标 ...... 50
八、诚信情况及合法合规情况的说明 ...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 53
二、交易对方其他事项说明 ...... 65
第四章 交易标的基本情况 ...... 67
一、基本情况 ...... 67
二、历史沿革 ...... 67
三、股权结构及控制关系情况 ...... 70
四、下属子公司情况 ...... 72
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ...... 72
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 77
七、主营业务发展情况 ...... 78
八、主要经营资质 ...... 83
九、报告期内主要财务数据 ...... 83
十、最近三年股权转让、增减资或改制及相关评估情况 ...... 84
十一、拟购买资产为股权的相关说明 ...... 85
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 86
十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 86
第五章 本次交易发行股份情况 ...... 90
一、发行股份购买资产 ...... 90
二、发行股份的种类及每股面值 ...... 90
三、发行对象 ...... 90
四、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 90
五、发行数量 ...... 91
六、上市地点 ...... 91
七、锁定期安排 ...... 91
八、发行价格调整机制 ...... 92
九、期间损益安排 ...... 94
十、滚存未分配利润安排 ...... 94
十一、决议有效期 ...... 94
第六章 标的资产评估情况 ...... 95
一、标的资产评估概述 ...... 95
二、评估方法的选择 ...... 97
三、评估假设 ...... 98
四、评估具体情况 ...... 100
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 120
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 120
七、评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 120
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 120
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 123
第七章 本次交易主要合同 ...... 125
一、发行股份购买资产协议 ...... 125
二、发行股份购买资产协议之补充协议 ...... 130
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 132
一、基本假设 ...... 132
二、本次交易的合规性分析 ...... 132
三、本次交易定价合理性分析 ...... 144
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见 ...... 145
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 146
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ...... 151
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 152八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 152
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ...... 152
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 153
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 153
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 154十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 156
十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况 ...... 156
第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 196
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 196
二、独立财务顾问内核意见 ...... 196
第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 197
释义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 赛力斯、本公司、公司、上市公司 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 龙盛新能源、标的公司 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 |
| 重庆产业母基金 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 两江投资集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 两江产业集团 | 指 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易对方、三方股东、国资股东 | 指 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 摘要 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司之增资扩股协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 重庆两江新区管理委员会、赛力斯集团股份有限公司签署的《关于共同推进两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园赛力斯新能源汽车升级项目战略合作协议》 |
| 《租赁合同》 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司与赛力斯汽车有限公司关于两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园租赁合同》 |
| 小康控股 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
| 渝安工业 | 指 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
| 赛力斯汽车 | 指 | 赛力斯汽车有限公司 |
| 赛力斯电动 | 指 | 重庆赛力斯电动汽车有限公司 |
| 金康动力 | 指 | 重庆金康动力新能源有限公司 |
| 龙兴公司 | 指 | 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 |
| 渝富集团 | 指 | 重庆渝富控股集团有限公司 |
| 市产投基金管理公司 | 指 | 重庆市产业投资基金管理有限责任公司 |
| 重发公司 | 指 | 重庆发展投资有限公司 |
| 高开投集团 | 指 | 重庆高新开发建设投资集团有限公司 |
| 渝富基金公司 | 指 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 |
| 西永微电园 | 指 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 |
| 渝富高质基金 | 指 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 |
| 两江新区管委会 | 指 | 重庆两江新区管理委员会 |
| 两江新区国资局 | 指 | 重庆两江新区国有资产监督管理局 |
| 银团贷款 | 指 | 标的公司向国家开发银行重庆市分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆两江分行、中国农业银行股份有限公司重庆两江分行、交通银行股份有限公司重庆市分行、中信银行股份有限公司重庆分行、平安银行股份有限公司重庆分行、重庆银行股份有限公司加州支行申请的银行贷款 |
| 审计报告 | 指 | 《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00662号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00008号） |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号） |
| 资产评估说明、评估说明 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》（京信评报字（2024）第516号） |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 大信会计师、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信、资产评估机构、评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《赛力斯集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-6月 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 乘用车 | 指 | 设计和制造上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶人座位在内最多不超过9个座位。下细分为基本型乘用车（轿车）、多功能（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 |
| SUV | 指 | 运动型多用途车（Sport Utility Vehicles） |
| 新能源汽车、智能电动汽车 | 指 | 采用电驱动系统作为驱动动力，以锂电池、固态电池、燃料电池等非常规石化能源作为能源系统，广泛运用先进的互联网、物联网等智能网联新技术，分级实现辅助驾驶、智能驾驶的汽车 |
| 汽车产业园、汽车产业园项目 | 指 | 两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目 |
| 超级工厂 | 指 | 上市公司租赁使用并主要生产问界M9系列等智能电动汽车的工厂。超级工厂具备先进的生产技术和工艺、高度自动化生产线、数字化和智能化的控制系统等特点，该定义现已被行业内智能电动汽车整车企业广泛使用。 |
| “33618”现代制造业集群体系 | 指 | 重庆市《深入推进新时代新征程新重庆制造业高质量发展行动方案（2023-2027年）》提出的培育高能级现代制造业集群体系，包括3大万亿级主导产业集群、3大五千亿级支柱产业集群、6大千亿级特色优势产业集群、18个“新星”产业集群 |
| IOT | 指 | Internet Of Things，即物联网 |
| MPV | 指 | Multi-purpose Vehicle，是集轿车、旅行车和厢式货车功能于一身的多用途汽车车型 |
| B1B2 | 指 | Base 1 Base 2的缩写，双层色漆（Base）无中涂的涂装工艺 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
发行股份购买资产
| 交易形式 |
| 交易方案简介 |
两江产业集团持有的龙盛新能源
| 100% |
股权
| 交易价格 |
816,395.20万元
交易标的
名称 龙盛新能源100%股权主营业务 提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务所属行业
根据《国民经济行业分类》（
），标的公司归属于“
| L71 |
租赁业”之“
其他机械与设备经营租赁”。
| 其他（如为拟 |
购买资产）
符合板块定位 ?是 ?否 □√不适用属于上市公司的同行业或上下游 □√是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 □√是 ?否
构成关联交易 ?是 □√否构成《重组管理
交易性质
办法》第十二条规定的重
大资产重组
□√是 ?否
构成重组上市 ?是 □√否
?有 □√无
| 本次交易有无业绩补偿承诺 |
| 本次交易有无减值补偿承诺 |
?有 □√无
无
（二）本次重组标的评估或估值情况
其它需特别说明的事项交易标的名称
| 交易标的名称 | 基准日 |
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 |
| 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
龙盛新能源
股权
| 2024 |
年
月
| 30 |
日
资产基础法
816,395.20 7.46% 100% 816,395.20 -
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 |
| 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 |
向该交易对方支付的总对价
（万元）股份对价（万元）
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 350,943.91 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 214,895.36 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 250,555.93 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 816,395.20 | |
（四）发行股份购买资产发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日 | 发行价格 | 66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 122,969,603股，占发行后上市公司总股本的比例为7.53%，其中： 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）52,860,959股； 重庆两江新区开发投资集团有限公司32,368,634股； 重庆两江新区产业发展集团有限公司37,740,010股。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □√是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产
品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司通过跨界业务合作，开创了全新的商业模式，已为用户带来了市场高度认可的问界M9、M7、M5系列高端智能豪华电动汽车产品。2022年9月，公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设、公司入驻汽车产业园并租赁资产用于生产经营，合作推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业，助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，加快形成万亿级汽车产业集群。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车工厂（简称“超级工厂”）。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台。超级工厂可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯
，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。
本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界M9受到市场高度认可，已连续5个月位列50万元以上豪华车型销量第一。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定、自主可控，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。公司将以领先的智能电动汽车技术科技创新紧密协同超级工厂智能制造产业创新，形成公司向“新”而行、向“实”发力的先进生产力质态，通过发展新质生产力推动公司高质量发展走深、走实。综上所述，本次收购有利于上市公司保持先进生产力推动高质量发展，保证
引自2024年7月15日《人民日报》头版任仲平文章《立足关键时期，用好重要法宝》。
生产端资产完整，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2024年6月30日，上市公司总股本1,509,782,193股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 26.53 | 400,503,464 | 24.53 |
| 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 21.68 | 327,380,952 | 20.05 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.38 | 66,090,950 | 4.05 |
| 重庆产业母基金 | - | - | 52,860,959 | 3.24 |
| 两江投资集团 | - | - | 32,368,634 | 1.98 |
| 两江产业集团 | - | - | 37,740,010 | 2.31 |
| 香港中央结算有限公司 | 29,895,605 | 1.98 | 29,895,605 | 1.83 |
| 颜敏 | 24,033,897 | 1.59 | 24,033,897 | 1.47 |
| 谢纯志 | 12,667,200 | 0.84 | 12,667,200 | 0.78 |
| 陈光群 | 12,250,000 | 0.81 | 12,250,000 | 0.75 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 8,621,527 | 0.57 | 8,621,527 | 0.53 |
| 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 8,011,427 | 0.53 | 8,011,427 | 0.49 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金 | 6,704,380 | 0.44 | 6,704,380 | 0.41 |
| 其他股东 | 613,622,791 | 40.65 | 613,622,791 | 37.58 |
| 合计 | 1,509,782,193 | 100.00 | 1,632,751,796 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东为重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 | 11.53% |
| 负债总额 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 | 5.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% | 1,140,582.62 | 1,479,932.38 | 29.75% |
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | - | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 | - |
| 净利润 | 135,912.12 | 127,937.17 | -5.87% | -415,671.65 | -421,804.65 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% | -244,968.71 | -251,101.71 | 不适用 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降7.44个百分点 | 85.95% | 81.47% | 下降4.48个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% | -1.63 | -1.54 | 不适用 |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净资产规模较交易前有所增加；同时，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点；此外，交易完成后公司无需支付超级工厂租金，持续改善公司经营性现金流。本次交易将优化上市公司资本结构，公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则性同意；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
6、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经有权国有资产监督管理机构批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格执行相关程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（四）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）确保本次交易标的资产定价公允、公平
本次交易由符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（七）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2023年度审计报告、2024年半年度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -244,968.71 | -251,101.71 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.08 | 0.95 | -1.63 | -1.54 |
本次交易完成后，上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降，主要系本次交易完成后，上市公司折旧摊销规模增大所致。
本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于上市公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少经营性现金流出，并有利于上市公司在生产端资产完整，持续保持先进生产力，但短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易审批风险
本次交易已经过上市公司董事会、监事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易标的评估风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中京民信以2024年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，并经有权国有资产监督管理部门备案，经交易各方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际
情况不符的情形，提请投资者注意标的资产评估风险。
本次交易标的资产仅采用资产基础法一种评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法。主要系标的公司的资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施，由于缺乏与交易标的公司同类型运营模式的公司及可比交易案例，同时标的公司未来年度的租金收入具有不确定性，难以合理预测标的公司未来发展的盈利能力和可能承担的风险，不具备采用市场法评估、收益法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。由于上述客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条规定的原则上应当采取两种以上的方法进行评估，提请投资者注意标的资产评估方法的风险。
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据备考审阅报告，本次发行股份购买资产完成后上市公司2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益有所下降。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
近年来，国家不断出台的鼓励和支持政策，有力推动了标的公司下游新能源汽车产业的发展。电动化、智能化、网联化、数字化对汽车产业转型升级的加速推进，下游新能源汽车行业逐渐从政策驱动向市场驱动转变，但整体仍然受到产业政策影响。如果未来国家对相关产业支持政策进行重大调整，可能导致上述行业的经营环境发生不利变化，一定程度上对标的公司的业务造成不利影响。
（二）市场风险
标的公司的业务为对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，因此其业务发展与下游新能源汽车行业景气程度紧密相关。随着汽车电动化、智能化进程的不断加快，新能源汽车产业高速发展，行业竞争也更加激烈。若未来下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能导致对新能源汽车的生产制造需求下
降，进而间接影响标的公司经营情况。
（三）经营风险
2024年2月以来，上市公司租赁超级工厂生产的问界系列车型销量情况良好。本次交易完成后，若未来出现市场需求减少、行业竞争加剧、上市公司的市场开拓及产品营销不力等不利情形，则可能面临新增产能利用率不及预期致使上市公司经营业绩下滑的风险。
（四）财务风险
标的公司龙盛新能源收入主要来自于租金收入，成本费用主要来自折旧摊销。标的公司资产投资规模较大，截至报告期末，标的公司在建工程余额4.54亿元、固定资产余额9.86亿元、投资性房地产余额46.36亿元。
交易完成后，上市公司净资产规模有所增加，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点，有利于提高上市公司持续经营能力，但上市公司短期的折旧摊销也会相应增长，如果未来行业或市场环境发生重大不利变化，交易完成后新能源汽车订单不及预期，则标的公司新增折旧摊销及上市公司现有折旧摊销会对上市公司经营业绩情况产生不利影响。
（五）资产抵押的风险
根据标的公司龙盛新能源与各银行签署的《银团贷款抵押合同》约定，标的公司所拥有的1处土地使用权及其地上建筑物需要作为抵押物为银团贷款提供担保。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有的1处土地使用权已办理抵押登记，已取得产权证书的30处房屋建筑物正在办理抵押登记手续。若未来标的公司不能如期偿还借款，将面临银行依法将上述资产进行限制或处置的风险，从而对标的公司的正常经营活动造成不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、立足中国式现代化关键时期，汽车产业深化改革砥砺向前
2024年7月15日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议召开，科学谋划围绕中国式现代化进一步全面深化改革的总体部署。当代中国正在经历广泛而深刻的社会变革，正在推进中国式现代化这一宏大而独特的实践创新，需要坚持通过深化改革开放解决发展中的问题、应对前进道路上的风险挑战。
推进中国式现代化需要强大的中国汽车工业，智能网联汽车作为战略性新兴产业，是培育和发展新质生产力的主阵地，也是抢占未来竞争制高点，需要坚定不移践行汽车产业改革开放、砥砺向前。
公司立足中国式现代化的关键时期，紧跟全球汽车产业智能化、电动化发展趋势，秉承长期可持续健康发展的理念，以用户为先，进行正向开发，坚定软件定义汽车下的智电融合发展之路，实现了从汽车零部件、到汽车整车、到智能电动汽车的跃迁，实现了传统生产到智能制造和质量自动化的跃迁，以智慧重塑豪华，探索“传统豪华+科技豪华”的“新豪华”，为用户带来更大的价值。公司通过技术创新引领产业升级、深化供给侧结构性改革、推动绿色低碳发展等，积极推动汽车产业的深化改革，坚定不移助力科技型制造业创新发展。
2、扎实推进高质量发展，是汽车产业科技和产业变革的核心方向
高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，包括但不限于要健全因地制宜发展新质生产力体制机制，完善发展服务业体制机制，健全提升产业链供应链韧性和安全水平制度等。
推进汽车产业高质量发展需要培育以科技创新为核心的新质生产力，从而推动中国新能源车企突破性、跃升式发展。本次交易拟收购的超级工厂作为智能电动汽车数字化工厂，可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自
动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯
，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。超级工厂生产的问界M9已连续5个月位列50万元以上豪华车型销量第一，呈现出高质量发展背景下，创新、质优的新质生产力对打造市场高美誉度产品的推动作用。
如今，公司在重庆市“33618”现代制造业集群体系建设规划蓝图背景下，因地制宜地依托重庆产业集群政策，通过租赁使用超级工厂的方式开展生产经营，加强科技创新为核心的新质生产力，有利于保障公司产品生产端安全稳定、稳健经营，进一步增强与供应链企业合作的黏性，依托超级工厂生产资源持续促进公司整体经营战略实施和品牌持续向上突破。未来，公司持续提升智能电动汽车供应链韧性和安全水平，推进高质量发展，助力科技和产业的持续突破。
3、中国新能源汽车增长趋势强劲，迎来关键历史机遇期
在国家《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列前瞻产业政策的布局引导下，近年来中国新能源汽车呈现强劲增长趋势，迎来关键历史机遇期。中国作为全球最大的新能源汽车市场，拥有完备的产业链布局，随着中国新能源汽车蓬勃发展，引领全球汽车产业绿色转型，见证我国从汽车大国迈向汽车强国的坚实步伐。
第一，汽车产业里程碑式突破，新能源汽车为核心增长点。2023年我国汽车产销量首次突破3,000万辆，其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。第二，自主品牌成为市场主流，电动化转型优势推动份额提升。2023年，我国自主品牌乘用车国内市场份额首次超过50%，其中新能源汽车贡献显著，自主品牌的占比达80.6%。第三，汽车出口迈上新台阶，新能源汽车海外空间广阔。2023年汽车出口表现亮眼，全年汽车累计出口491万辆，同比增长57.9%，跃升为全球最大的汽车出口国，其中新能源汽车出口数量同比增长77.6%。
4、构建更完整的先进化、智能化生产体系，是车企形成新质生产力、推动高质量发展的必要护城河
目前，国内汽车市场竞争日益激烈，行业优质供给增加，市场上产品矩阵丰
引自2024年7月15日《人民日报》头版任仲平文章《立足关键时期，用好重要法宝》。
富、驱动了增量市场充分竞争。2023年工信部全年发布《车辆生产企业及产品公告》共12批次，新车数同比增长20%；进入2024年，已有超20家车企上市超过30款新车型；同时，中国市场上确定及拟定在2024年上市的新能源车型数量也已超过100款。在当前市场格局下，为获得良好竞争地位，车企需通过技术与生产的顶层设计优化、供应链管理、技术降本等手段扩大降本增效潜力。持续保持生产体系的先进化、智能化，不断优化产品性能，是车企加快形成智能电动汽车新质生产力的关键，也是车企全面实施经营战略、应对国内市场竞争、推动高质量发展的必要护城河。
5、国家政策鼓励上市公司通过市场化并购重组，实现资源优化配置、提高上市公司质量
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议认为，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价值。
作为我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率。重庆作为中国重要汽车生产基地，长期积极推进汽车产业的发展和转型升级，打造以智能网联汽车产业为代表的现代制造业集群也是重庆市政府推进重庆制造业高质量发展的重要一环。公司作为重庆市政府重点支持的企业，坚持以“软件定义汽车”，坚持智电融合发展道路，深入实施创新驱动发展战略，依托研发与智能制造实力，助力新能源汽车产业从量变到质变的跃升过程不断加速。
本次交易将有利于公司在业务生产端持续保持先进性，财务端降低资产负债率并增加净资产，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向。
（二）本次交易的目的
1、积极响应推动重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，发挥智能电动整车链主领航作用，集约集聚共创行业优质生态
根据2023年6月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的3大万亿级主导产业集群之一。
公司积极投身重庆市“33618”现代制造业集群体系建设，在做大做强做优万亿级智能网联新能源汽车产业集群中实现更大作为，推进供应链生态的集成化、集聚化，聚合行业优质资源，充分发挥供需双方技术创新、产业链生态、资本资源等核心优势，与行业头部企业建立“共信、共创、共赢”的战略合作关系，持续发展智能电动汽车生态链，高效推进供应商本地化建厂，向品质化、联盟化、集成化供应体系发展，形成高质量、敏捷、柔性零部件交付能力。
目前超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界M9等高端智慧电动汽车的高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，公司能够获得超级工厂的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电动汽车产业生态集群的建设。
2024年上半年，重庆市已实现地区生产总值15,138.24亿元，同比增长6.1%，汽车产业规模以上工业增加值同比增长30.3%；公司实现营业收入650.44亿元，同比增长489.58%，占当期重庆市GDP的比重约为4.3%，助力重庆市智能网联新能源汽车万亿级主导产业集群的发展。
2、进一步深化培育新质生产力，有利于上市公司提升管理效率
近年来，随着公司产品向高端化、智能化方向持续演变升级，对公司工厂的生产条件也提出更高需求。受限于公司现有的产线布局，对其进行升级改造难以达到超级工厂同样的水平，且升级改造成本较高。本次收购有助于上市公司提升新质生产力，满足长期高质量发展需求，持续转型升级。
作为公司重要生产基地之一，标的公司原有股东主要投入土地厂房和部分生产设备，公司也已投入大量设备用于高端智能化产品生产，且未来投入会随着新车型的不断推出而持续增加，给工厂内部的资产管理增加一定难度。本次收购能够消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化超级工厂资产管理效率。
3、有利于上市公司减少现金支出，提升公司财务质量
公司使用超级工厂需要支付租金，形成经营性现金净流出，且租金相关成本费用可能在未来会随着行业竞争环境、新质生产力的市场需求、公司经营状况等情况发生变化。
本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增厚上市公司净资产规模，且标的公司原有股东的新增投入将覆盖标的公司金融负债，收购完成后将不会增加上市公司非经营类负债，并降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力；另一方面，公司无需另外支付租金，可以减少每年经营性现金流出，节约资金可进一步用于日常研发生产活动。
4、地方国资成为上市公司重要股东，为公司做好领军链主企业赋能
重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中发展壮大产业链领军链主企业是主要推进措施之一。作为智能电动汽车龙头企业之一，公司业务呈现稳步增长态势。在本次交易完成后，地方国资股东将成为公司的重要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支持，为公司做好领军链主企业带头作用赋能，为后续供应链完善、产业资源协同奠定有利条件。
（三）本次交易标的公司与上市公司处于同行业上下游，以及与上市公司主营业务的协同效应
1、上市公司与标的公司属于同行业上下游
公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资
产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了超级工厂。本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产智能电动汽车产品；收购完成后，龙盛新能源将成为公司全资子公司，其整车生产工厂也将用于公司问界系列等产品的生产，故上市公司与标的公司属于同行业上下游。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于保障公司产品生产端安全稳定、稳健经营。本次交易完成后，上市公司拥有超级工厂所有权，将巩固“链主”地位，进一步加强与供应链企业合作的黏性，依托超级工厂生产资源持续促进公司整体经营战略实施和品牌持续向上突破。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
公司坚持以新质生产力推进公司新发展，以技术为底座，以创新为动力，通过技术创新造精品，更好地践行“全心全意为用户服务”的宗旨，为推动中国新能源汽车发展而继续奋斗。
本次交易系公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司100%股权，公司能够进一步注入优质资产，助力公司后续产品持续向上突破，助力上市公司高质量发展。同时，收购完成后上市公司净资产规模将得到增厚、公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点、经营活动现金流将进一步优化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体参见本章节“六、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
4、本次交易具备商业实质
通过本次交易，公司实现对超级工厂的收购，能够进一步注入新质生产力优质资产，保障公司产品生产端安全稳定，加强资产管理效率，实现稳健经营，进一步发挥超级工厂与公司技术科技创新发展的协同效应，提高公司的综合竞争力。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
本次交易实质为收购新能源汽车整车工厂，属于整车企业收购上游汽车工厂的产业并购，公司能够进一步注入新质生产力优质资产，助力上市公司高质量发展，不违反国家产业政策。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
（四）交易金额及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
根据中京民信出具并经两江新区国资局备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，评估增值56,709.94万元，增值率为7.46%。
经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
2、支付方式
根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
（五）发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 52,860,959 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 32,368,634 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 37,740,010 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 122,969,603 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（八）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：
（1）协议受让泸州容大股权
2023年12月22日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管理合伙企业（有限合伙）以1,192.80万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3万元注册资本并完成工商登记手续。
（2）放弃子公司优先购买权
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司金康动力的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。
2024年2月7日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。
（3）与其他投资者新设企业
2023年12月26日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额1,000万元。2023年12月29日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本12.22亿元。
（4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购重庆瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的1亿元注册资本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由100%变更为66.67%。
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每1元注册资本价格10元认缴新增注册资本，合计以人民币15.40亿元认缴瑞驰汽车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月30日，该等事项已完成工商变更手续。
（5）收购赛力斯电动55%的股权
2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯电动55%的股权，相应收购价格约为12.54亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
2024年7月19日，该等事项已完成工商变更手续。
（6）收购问界商标等相关知识产权
2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的919项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT等系列文字和图形商标，以及44项汽车外观设计专利，转让价款人民币25亿元（不含税）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项仍在办理中。
（7）收购赛力斯汽车19.355%的股权
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车19.355%的股权，相应收购价格约为13.29亿元。
2024年8月13日，该等事项已完成工商变更手续。
（8）对外投资事项
2024年8月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车以支付现金的方式购买华为技术有限公司（简称“华为”）持有的深圳引望智能技术有限公司（简称“引望”）10%股权，交易金额为人民币115亿元。同日，赛力斯汽车与华为、引望签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定赛力斯汽车购买华为持有的引望10%股权，同时赛力斯汽车与华为、引望签署《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项仍在办理中。
2024年8月26日，上述与汽车整车生产制造相关的股权、知识产权购买的交易，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产购买报告书（草案）》，按照《重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。
2、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 交易对价 | 选取指标① | 上市公司② | 购买资产比例①/② |
| 资产总额 | 705,052.19 | 816,395.20 | 816,395.20 | 5,124,467.11 | 15.93% |
| 营业收入 | 9,108.57 | 9,108.57 | 3,584,195.79 | 0.25% | |
| 归属于母公司所有者权益 | 293,897.15 | 816,395.20 | 1,140,582.62 | 71.58% |
综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
参见“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
参见“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 上市公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 4 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 5 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 6 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 7 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 8 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2 | 上市公司实际控制人、控股股东及 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大 |
1、本公司/本人保证针对本次交易已采取了有效的保
密措施，履行了保密义务；本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 其一致行动人 | 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 3 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 4 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 5 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东/实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 6 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 对于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于上市公司提高新质生产力，有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。 |
| 7 | 上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 8 | 上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、如果本公司/本人未能履行上述承诺，本公司/本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司/本人不再作为公司的控股股东/实际控制人/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 2 | 交易对方 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 重庆产业母基金出具如下承诺： “1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” 两江投资集团、两江产业集团出具如下承诺： “1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” |
| 3 | 交易对方 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
| 4 | 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 |
1、本企业持有龙盛新能源股权权属清晰，不存在任
何争议或潜在争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 责任的情形，不存在可能影响龙盛新能源合法存续的情况；本企业不存在受任何他方委托持有龙盛新能源股权的情形；本企业持有的龙盛新能源股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本企业持有的龙盛新能源股权依照上市公司将与本企业签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍；本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。同时，本企业保证此种状况持续至本企业持有的龙盛新能源股权登记至上市公司名下。 2、本企业以持有的龙盛新能源股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司章程》及其他内部管理制度的规定，也不会受到本企业或龙盛新能源此前签署的任何协议、承诺、保证的限制。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 | |||
| 5 | 交易对方 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 排进行修订并予执行。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 标的公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2 | 标的公司 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 3 | 标的公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。 |
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 赛力斯集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Seres Group Co. , Ltd. |
| 曾用名 | 重庆小康工业集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 赛力斯 |
| 股票代码 | 601127.SH |
| 成立日期 | 2007年5月11日 |
| 上市日期 | 2016年6月15日 |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区五云湖路7号 |
| 主要办公地址 | 重庆市沙坪坝区五云湖路7号 |
| 注册资本 | 1,509,782,193.00元人民币3 |
| 统一社会信用代码 | 915001066608898456 |
| 法定代表人 | 张正萍 |
| 联系电话 | 023-65179666 |
| 经营范围 | 一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、上市公司前十大股东情况
截至2024年6月30日，赛力斯总股本1,509,782,193股，前十大股东及其持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押或冻结数量（股） |
| 1 | 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 26.53% | 178,800,000 |
| 2 | 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 21.68% | - |
| 3 | 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.38% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 29,895,605 | 1.98% | - |
| 5 | 颜敏 | 24,033,897 | 1.59% | - |
| 6 | 谢纯志 | 12,667,200 | 0.84% | - |
截至本独立财务顾问报告出具日，公司尚未就其最新的注册资本办理工商变更登记。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押或冻结数量（股） |
| 7 | 陈光群 | 12,250,000 | 0.81% | - |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 8,621,527 | 0.57% | - |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司－广发行业严选三年持有期混合型证券投资基金 | 8,011,427 | 0.53% | - |
| 10 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 6,704,380 | 0.44% | - |
| 合计 | 896,159,402 | 59.35% | 178,800,000 | |
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海先生。最近三十六个月，上市公司未发生控制权变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司股权控制关系图
截至2024年6月30日，小康控股持有上市公司26.53%的股份，为上市公司控股股东。
截至2024年6月30日，张兴海先生持有小康控股50%股权，小康控股持有公司400,503,464股股份。此外，张兴海先生控制渝安工业，渝安工业持有公司66,090,950股股份。小康控股及其一致行动人渝安工业合计持有公司466,594,414股股份，占公司总股本的30.90%。张兴海先生为上市公司的实际控制人。上市公司的股权控制关系如下图所示：
9.41%
12.03%
12.03%
4.38%
| 26.53% | 4.38% |
张兴海
张兴海小康控股
| 小康控股 | 渝安工业 |
赛力斯
赛力斯
50.00%
（二）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东小康控股及其一致行动人渝安工业的基本情况如下：
1、小康控股
| 公司名称 | 重庆小康控股有限公司 |
| 法定代表人 | 张兴明 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000565633366F |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区五云湖路5号附13号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、渝安工业
| 公司名称 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
| 法定代表人 | 张克邦 |
| 注册资本 | 2,940万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年12月16日 |
| 统一社会信用代码 | 915001065656385896 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附14号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：生产、销售：摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；从事投资业务（不得从事金融业务）；销售：摩托车、金属材料；自有房屋租赁；商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人为张兴海先生，简历如下：
张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍。第十四届全国政协常务委员，第十三届全国人大代表，全国工商联副主席，重庆市工商联主席（总商会会长），赛力斯集团股份有限公司创始人；全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、为全面建成小康社会作贡献先进个人、中国光彩事业奖章获得者、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖获得者、重庆劳动创新奖章获得者、重庆市杰出英才、重庆市优秀企业家、重庆市首届十大慈善人物。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
2024年8月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车以支付现金的方式购买华为持有的引望10%股权，交易金额为人民币115亿元。
截至本独立财务顾问报告出具日，该重大资产重组尚在推进中。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-06-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
资产总额
| 资产总额 | 8,241,687.61 | 5,124,467.11 | 4,704,758.92 | 3,202,386.37 |
负债总额
| 负债总额 | 7,336,838.56 | 4,404,472.48 | 3,724,511.39 | 2,429,452.05 |
所有者权益
| 所有者权益 | 904,849.05 | 719,994.63 | 980,247.53 | 772,934.32 |
归属于上市公司股东的所有者权
益
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,324,104.96 | 1,140,582.62 | 1,141,967.12 | 795,959.62 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 3,584,195.79 | 3,410,499.62 | 1,671,792.09 |
利润总额
| 利润总额 | 169,910.94 | -408,085.94 | -493,041.00 | -260,986.03 |
净利润
| 净利润 | 135,912.12 | -415,671.65 | -522,055.73 | -263,082.37 |
归属于上市公司
股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 162,455.83 | -244,968.71 | -383,186.64 | -182,391.13 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金
流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,636,016.16 | 639,761.16 | -116,854.20 | -98,744.85 |
投资活动产生的现金
流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -640,346.68 | -297,280.85 | -415,400.38 | -156,273.86 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,224.31 | -126,902.28 | 632,528.43 | 293,613.35 |
现金及现金等价物净
增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 941,013.01 | 215,232.52 | 100,843.27 | 38,414.06 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024-06-30 /2024年1-6月 | 2023-12-31/2023年度 | 2022-12-31/2022年度 | 2021-12-31/2021年度 |
资产负债率（%）
| 资产负债率（%） | 89.02 | 85.95 | 79.16 | 75.86 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.70 | 0.83 | 0.78 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.60 | 0.71 | 0.63 |
主营业务毛利率（%）
| 主营业务毛利率（%） | 25.57 | 9.51 | 10.85 | 3.02 |
八、诚信情况及合法合规情况的说明
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
（二）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买龙盛新能源100%股权的交易对方为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
（一）重庆产业母基金
1、基本信息
| 企业名称 | 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区青枫北路20-1 |
| 执行事务合伙人 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 8,000,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MABUFJUF14 |
| 成立日期 | 2022年8月18日 |
| 经营范围 |
许可项目：以私募基金从事股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2022年8月，重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙）设立
2022年6月，市产投基金管理公司、重发公司、渝富集团、两江产业集团、高开投集团签署《重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为2,800,000万元。
2022年8月18日，重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙）在重庆市两江新区市场监督管理局完成注册登记，其设立时的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 重庆市产业投资基金管理有限责任公司 | 160,000.00 | 5.71% | 普通合伙人 |
| 2 | 重庆发展投资有限公司 | 1,240,000.00 | 44.29% | 有限合伙人 |
| 3 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 800,000.00 | 28.57% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 300,000.00 | 10.71% | 有限合伙人 |
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 | 合伙人类型 |
| 5 | 重庆高新开发建设投资集团有限公司 | 300,000.00 | 10.71% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,800,000.00 | 100.00% | - | |
（2）2023年4月，合伙人、合伙企业名称变更及增资
2023年4月，市产投基金管理公司、重发公司、渝富集团、两江产业集团、高开投集团签署退伙协议，同意市产投基金管理公司、重发公司退出重庆市产业投资基金合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人由渝富基金公司入伙后担任。
2023年4月，渝富集团、两江产业集团、高开投集团、渝富基金公司、重庆西永微电园、两江投资集团签署入伙协议及新的合伙协议。渝富基金公司、西永微电园、两江投资集团作为新增合伙人，分别认缴出资额100万元、625,000万元、375,000万元；原合伙人渝富集团、两江产业集团、高开投集团认缴出资额变更为5,500,000万元、875,000万元、625,000万元。
2023年4月19日，上述变更在重庆市两江新区市场监督管理局完成工商登记，同时合伙企业名称变更为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）。本次变更完成后，重庆产业母基金的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.0012% | 普通合伙人 |
| 2 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 5,500,000.00 | 68.7492% | 有限合伙人 |
| 3 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 875,000.00 | 10.9374% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆高新开发建设投资集团有限公司 | 625,000.00 | 7.8124% | 有限合伙人 |
| 5 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 | 625,000.00 | 7.8124% | 有限合伙人 |
| 6 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 375,000.00 | 4.6874% | 有限合伙人 |
| 合计 | 8,000,100.00 | 100.00% | - | |
（3）2024年3月，合伙份额转让及执行事务合伙人变更
2024年3月，经全体合伙人一致同意，渝富基金公司将其持有的重庆产业母基金100万份普通合伙份额转让给渝富高质基金。转让完成后，重庆产业母基金的执行事务合伙人变更为渝富高质基金。
2024年3月26日，上述变更在重庆市两江新区市场监督管理局完成工商登
记。本次变更完成后，重庆产业母基金的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 认缴出资金额（万元） | 比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 0.0012% | 普通合伙人 |
| 2 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 5,500,000.00 | 68.7492% | 有限合伙人 |
| 3 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 875,000.00 | 10.9374% | 有限合伙人 |
| 4 | 重庆高新开发建设投资集团有限公司 | 625,000.00 | 7.8124% | 有限合伙人 |
| 5 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 | 625,000.00 | 7.8124% | 有限合伙人 |
| 6 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 375,000.00 | 4.6874% | 有限合伙人 |
| 合计 | 8,000,100.00 | 100.00% | - | |
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述变更外，重庆产业母基金的产权结构未发生其他变动。
3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，渝富高质基金为重庆产业母基金的执行事务合伙人。重庆产业母基金的产权及控制关系结构图如下：
4、执行事务合伙人基本情况
重庆产业母基金的执行事务合伙人为渝富高质基金，截至本独立财务顾问报告出具日，其基本情况如下：
| 企业名称 | 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500112MAD6AQB95U |
| 法定代表人 | 石品 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）重庆渝富
控股集团有限公司
| 重庆两江新区 |
产业发展集团
有限公司
建设投资集团
有限公司
| 重庆高新开发 | 重庆西永微电 |
子产业园区开
发有限公司
开发投资集团
有限公司
| 重庆两江新区 | 重庆渝富高质产业母 |
基金私募股权投资基
金管理有限公司
| 68.7491% | 10.9374% | 7.8124% | 7.8124% | 4.6874% | 0.0012% 担任GP | ||||||
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区百果路99号 |
| 成立日期 | 2023年12月14日 |
| 经营范围 | 许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
5、穿透至最终出资人的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，渝富集团持有渝富高质基金100%股权，重庆市国有资产监督管理委员会持有渝富集团100%股权。重庆产业母基金上层合伙人均为国有独资或国有全资企业，其穿透至最终出资人的具体情况如下：
| 交易对方 | 合伙人名称 | 各层权益人穿透情况 | |
| 重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 重庆渝富控股集团有限公司 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | - |
| 重庆两江新区产业发展集团有限公司 | 重庆两江新区管理委员会 | - | |
| 重庆高新开发建设投资集团有限公司 | 重庆市财政局 | - | |
| 重庆高新技术产业开发区管理委员会 | - | ||
| 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 | 重庆高新技术产业开发区管理委员会 | - | |
| 重庆两江新区开发投资集团有限公司 | 重庆两江新区管理委员会 | - | |
| 重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司 | 重庆渝富控股集团有限公司 | 重庆市国有资产监督管理委员会 | |
6、是否属于私募投资基金及备案情况
重庆产业母基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SZY851。
7、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆产业母基金主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 出资额（万元） | 直接持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 重庆市汽车产业私募股权投 | 200,000.00 | 67.40% | 投资与资产管理 |
| 资基金合伙企业（有限合伙） | ||||
| 2 | 重庆市专精特新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 54.90% | 投资与资产管理 |
| 3 | 重庆食品及农产品加工产业生态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300,100.00 | 99.97% | 投资与资产管理 |
| 4 | 重庆明月湖畔创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,100.00 | 49.90% | 投资与资产管理 |
8、主营业务发展状况
重庆产业母基金的主营业务为以私募基金从事股权投资活动。自成立以来，重庆产业母基金的主营业务未发生变化。
9、最近两年主要财务指标
重庆产业母基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 796,100.62 | 421,956.31 |
| 负债总计 | 1,540.83 | - |
| 所有者权益 | 794,559.79 | 421,956.31 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 3,350.38 | 1,856.31 |
注：2023年、2022年财务数据已经审计。
10、最近一年简要财务报表
重庆产业母基金最近一年经审计的简要财务报表如下。
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 796,100.62 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 796,100.62 |
| 流动负债 | 1,540.83 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 1,540.83 |
| 所有者权益 | 794,559.79 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业成本 | - |
| 营业利润 | 3,350.38 |
| 利润总额 | 3,350.38 |
| 净利润 | 3,350.38 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,322.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -702,342.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 370,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -330,019.73 |
（二）两江投资集团
1、基本信息
| 企业名称 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号 |
| 法定代表人 | 穆军 |
| 注册资本 | 1,000,420万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000556779646F |
| 成立日期 | 2010年6月22日 |
| 经营范围 |
一般项目：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010年6月，两江投资集团设立
2010年6月19日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于成立重庆两江新区开发投资集团有限公司的批复》（渝府[2010]59号），同意组建两江投资集
团。2010年6月22日，两江投资集团完成工商设立登记手续正式成立。两江新区管委会对两江投资集团实施监督管理，履行出资人职责，认缴注册资本为1,000,000万元。
（2）2016年1月，股东及注册资本变更
2015年11月，国开发展基金有限公司与两江新区管委会、两江投资集团签订投资合同，由国开发展基金有限公司以人民币3,000万元向两江投资集团增资。上述增资款中的420万元作为新增注册资本，2,580万元计入资本公积。本次增资完成后，两江投资集团注册资本增加至1,000,420万元，股东变更为两江新区管委会、国开发展基金有限公司，二者分别持有99.9580%、0.0420%的股权。2016年1月22日，两江投资集团完成本次工商变更登记。
（3）2024年7月，股权转让
2024年3月，国开发展基金有限公司与两江新区管委会签署股权转让协议，将其持有的0.042%股权转让给两江新区管委会。
2024年7月1日，两江投资集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次转让完成后，两江新区管委会持有两江投资集团100%股权。
（4）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日，两江投资集团的注册资本为1,000,420万元，近三年注册资本无变化。
3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，两江投资集团的产权控制关系如下：
| 序号 | 名称 | 认缴注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 重庆两江新区管理委员会 | 1,000,420.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000,420.00 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告出具日，两江投资集团的实际控制人为两江新区管委会。
两江投资集团的产权及控制关系结构图如下：
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，两江投资集团主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司 | 20,203.03 | 55.45% | 基础设施建设 |
| 2 | 重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司 | 21,679.94 | 58.49% | 基础设施建设 |
| 3 | 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 | 21,443.89 | 58.03% | 基础设施建设 |
| 4 | 重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司 | 200,000.00 | 100.00% | 基础设施建设 |
| 5 | 重庆两江新区人才发展集团有限公司 | 1,000.00 | 85.30% | 城市功能配套建设、运营、服务 |
| 6 | 重庆两江新城城市运营管理有限公司 | 12,500.00 | 80.00% | 城市功能配套建设、运营、服务 |
| 7 | 重庆两江国际体育文化产业投资发展有限公司 | 50,000.00 | 94.00% | 城市功能配套建设、运营、服务 |
| 8 | 重庆两江知寓投资管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 城市功能配套建设、运营、服务 |
| 9 | 重庆两江新区置业发展有限公司 | 66,500.00 | 100.00% | 房地产开发 |
| 10 | 重庆两江航空航天产业投资集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 产业投资 |
| 11 | 重庆云计算投资运营有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 产业投资 |
5、主营业务发展状况
两江投资集团是重庆市为加快两江新区开发建设和产业体系构建而成立的国有大型投资集团，是市场化运作、独立化经营的区域开发的投资人和建设运营商。作为区域开发建设投资主体，两江投资集团主要对两江新区工业开发区范围
重庆两江新区管理委员会
投资集团有限公司
100.00%
内的重大基础设施进行投资和建设，并按照协议约定获取相应投资收益。随着两江工业开发区的日渐成熟和园区入住企业的逐渐增多，产业规模将不断扩大，两江投资集团在园区内开展了其他园区营运配套业务。
6、最近两年主要财务指标
两江投资集团最近两年合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 26,840,483.75 | 25,491,065.07 |
| 负债总计 | 11,846,173.51 | 11,062,802.28 |
| 所有者权益 | 14,994,310.24 | 14,428,262.79 |
| 营业收入 | 909,707.30 | 885,393.66 |
| 净利润 | 130,556.64 | 137,848.81 |
注：2023年、2022年财务数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
两江投资集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 10,762,312.96 |
| 非流动资产 | 16,078,170.78 |
| 资产总计 | 26,840,483.75 |
| 流动负债 | 4,183,200.07 |
| 非流动负债 | 7,662,973.43 |
| 负债总计 | 11,846,173.51 |
| 所有者权益 | 14,994,310.24 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 909,707.30 |
| 营业成本 | 610,770.53 |
| 营业利润 | 136,983.61 |
| 项目 | 2023年度 |
| 利润总额 | 138,540.93 |
| 净利润 | 130,556.64 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,341.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,324,612.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,683,308.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 397,040.14 |
（三）两江产业集团
1、基本信息
| 企业名称 | 重庆两江新区产业发展集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区星光大道1号 |
| 法定代表人 | 李克伟 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U62C402 |
| 成立日期 | 2016年5月18日 |
| 经营范围 | 一般项目：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、资产管理、产业投资运营（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；重要基础设施和重大项目建设及管理、房地产开发；交通运输设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年5月，两江产业集团设立
2016年5月9日，重庆市人民政府出具《重庆市人民政府关于组建重庆两江新区产业发展集团有限公司的批复》（渝府[2016]23号），同意依托两江新区国有企业组建两江产业集团。
2016年5月18日，两江产业集团完成工商设立登记手续正式成立。两江新区管委会对两江产业集团实施监督管理，履行出资人职责，认缴注册资本
1,000,000万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
截至本独立财务顾问报告出具日，两江产业集团的认缴注册资本为1,000,000万元，自成立以来未发生变化。
3、产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，两江产业集团的产权控制关系如下：
| 序号 | 名称 | 认缴注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 重庆两江新区管理委员会 | 1,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告出具日，两江产业集团的实际控制人为两江新区管委会。
两江产业集团的产权及控制关系结构图如下：
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，两江产业集团主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 产业类别 |
| 1 | 重庆两江新区产业运营有限公司 | 100,000.00 | 100% | 资产经营 |
| 2 | 重庆两江股权投资基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100% | 投资与资产管理 |
| 3 | 重庆两江金融发展有限公司 | 300,000.00 | 100% | 资本投资服务 |
| 4 | 重庆两江新区产城建设有限公司 | 100,000.00 | 100% | 房地产开发 |
| 5 | 重庆渝高物业管理有限责任公司 | 10,000.00 | 100% | 物业管理 |
重庆两江新区管理委员会
重庆两江新区产业发展集团有限公司
重庆两江新区产业发展集团有限公司
100.00%
5、主营业务发展状况
两江产业集团承担着推动两江新区产业发展的职能。两江产业集团通过直接股权和基金等形式择机投资区域产业，引导和促进区域内战略性新兴产业的发展。目前，两江产业集团已搭建起园区开发及运营服务、产业投资、房地产开发等相融合的业务布局。
6、最近两年主要财务指标
两江产业集团最近两年合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 6,990,290.28 | 6,616,801.04 |
| 负债总计 | 1,603,343.50 | 1,121,640.20 |
| 所有者权益 | 5,386,946.77 | 5,495,160.84 |
| 营业收入 | 400,377.51 | 313,866.44 |
| 净利润 | 20,809.23 | 13,005.88 |
注：2023年、2022年财务数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
两江产业集团最近一年经审计的简要财务报表如下。
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 1,951,013.36 |
| 非流动资产 | 5,039,276.91 |
| 资产总计 | 6,990,290.28 |
| 流动负债 | 611,199.98 |
| 非流动负债 | 992,143.53 |
| 负债总计 | 1,603,343.50 |
| 所有者权益 | 5,386,946.77 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 400,377.51 |
| 营业成本 | 277,353.71 |
| 营业利润 | 48,683.43 |
| 利润总额 | 48,029.48 |
| 净利润 | 20,809.23 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,462.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -444,042.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 310,954.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -58,625.61 |
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告出具日，两江投资集团、两江产业集团受同一实际控制人两江新区管委会控制，两江投资集团和两江产业集团均参股重庆产业母基金。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MAC02ADW14 |
| 法定代表人 | 龙雪松 |
| 注册资本 | 1,200万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区龙兴镇曙光路9号8幢1-1 |
| 主要办公地址 | 曙光路恒大总部智慧城2号楼第5层 |
| 成立日期 | 2022年9月21日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 经营范围 | 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，园区管理服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）成立背景
2022年8月，重庆市发布《重庆市建设世界级智能网联新能源汽车产业集群发展规划（2022—2030年）》，明确了“两步走”的发展愿景，到2025年，初步形成世界级智能网联新能源汽车产业集群雏形，智能网联新能源汽车产销量占全国比重达到10%以上；到2030年，建成世界级智能网联新能源汽车产业集群。其中，明确要求进一步优化汽车产业布局，构建市级层面统筹推进、各区县特色发展的产业格局，着力建设一批特色产业园区，加快推进产业集聚向集群发展转型提升。
两江新区是重庆重要的汽车产业基地，拥有众多优质的整车企业和零部件配套企业，重视在智能网联新能源汽车等新兴领域构建自主可控的供应体系，锚定“构建万亿级汽车产业”的目标，助力重庆市建成世界级智能网联新能源汽车产业集群建设。在此背景下，两江新区积极推动龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目，龙盛新能源作为其实施主体而设立。
上市公司是重庆主要整车企业之一，积极响应作为“链主”企业助力推动重
庆市智能网联新能源汽车产业集群建设。基于此背景，2022年9月上市公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》，上市公司同意入驻重庆两江新区管理委员会汽车产业园，租赁与业务相关的厂房、设施及设备，租赁期限10年。报告期内，龙盛新能源向上市公司提供生产性租赁服务并收取租金。
（二）历史沿革
1、2022年，设立
2022年9月13日，重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团签署《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司章程》，设立龙盛新能源，注册资本为1,000万元。其中，重庆产业母基金持有龙盛新能源500万元注册资本，占注册资本总额50%；两江投资集团持有龙盛新能源251万元注册资本，占注册资本总额25.10%；两江产业集团持有249万元注册资本，占注册资本总额24.90%。
2022年9月21日，龙盛新能源办理完成工商注册登记手续，重庆两江新区市场监督管理局向龙盛新能源核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91500000MAC02ADW14）。龙盛新能源注册资本为1,000万元，其中重庆产业母基金持股50%，两江投资集团持股25.10%，两江产业集团持股24.90%。
根据龙盛新能源及交易对方出具的说明，龙盛新能源作为两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体而设立，设立时三方股东尚未就项目总出资额安排达成一致。2023年7月，重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团签署《股东合作协议》，就龙盛新能源股权结构及出资安排明确如下：重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团对龙盛新能源总出资额为662,043.25万元。其中，重庆产业母基金合计出资277,020万元认缴龙盛新能源注册资本500万元，两江投资集团合计出资192,511.625万元认缴龙盛新能源注册资本251万元，两江产业集团合计出资192,511.625万元认缴龙盛新能源注册资本249万元。上述出资超出注册资本的部分计入龙盛新能源资本公积。
龙盛新能源的注册资本、出资及股权结构情况如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 计划出资总额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 重庆产业母基金 | 500 | 277,020.0000 | 50.00% | 货币 |
| 两江投资集团 | 251 | 192,511.6250 | 25.10% | 货币 |
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 计划出资总额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 两江产业集团 | 249 | 192,511.6250 | 24.90% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 662,043.2500 | 100.00% | 货币 |
2、2022年11月至2023年11出资
自2022年12月13日至2023年11月9日，重庆产业母基金合计向龙盛新能源出资93,729.29万元；自2022年11月4日至2023年11月7日，两江投资集团合计向龙盛新能源出资143,366.275万元；自2022年11月9日至2023年11月7日，两江产业集团合计向龙盛新能源出资58,366.27万元。
上述出资后，龙盛新能源的出资及股权结构情况如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 计划出资总额 （万元） | 实际出资总额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 重庆产业母基金 | 500 | 277,020.0000 | 93,729.2900 | 50.00% | 货币 |
| 两江投资集团 | 251 | 192,511.6250 | 143,366.2750 | 25.10% | 货币 |
| 两江产业集团 | 249 | 192,511.6250 | 58,366.2700 | 24.90% | 货币 |
| 合计 | 1,000 | 662,043.2500 | 295,461.8350 | 100.00% | 货币 |
3、2024年7月，增加注册资本及出资
2024年4月28日，龙盛新能源召开股东会，同意龙盛新能源新增注册资本200万元，注册资本变更为1,200万元，由两江产业集团认缴注册资本368.2862万元，重庆产业母基金认缴注册资本515.8442万元，两江投资集团认缴注册资本315.8696万元。
2024年4月29日，重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团与龙盛新能源签署《增资扩股协议》，三方股东同意按照《股东合作协议》的安排继续对龙盛新能源完成计划出资，并新增出资107,956.75万元认缴龙盛新能源新增注册资本200万元，龙盛新能源总出资额增加为770,000万元。其中，重庆产业母基金出资53,980万元，认缴新增注册资本15.84万元，占龙盛新能源注册资本的
42.99%；两江投资集团出资10,171.375万元，认缴新增注册资本64.87万元，占龙盛新能源注册资本的26.32%；两江产业集团出资43,805.375万元，认缴新增注册资本119.29万元，占龙盛新能源注册资本的30.69%。上述出资超出注册资本的部分计入龙盛新能源资本公积。
2024年6月28日，重庆产业母基金合计向龙盛新能源出资237,270.71万元；两江投资集团合计向龙盛新能源出资59,316.725万元；两江产业集团合计向龙盛新能源出资177,950.73万元。上述出资到位后，各股东对龙盛新能源出资已全部完成，三方股东合计出资770,000万元。
2024年7月4日，龙盛新能源就本次增资办理了工商变更登记，重庆两江新区市场监督管理局向龙盛新能源换发《营业执照》。本次增资后，龙盛新能源股东出资额及持股比例情况如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 计划出资总额（万元） | 实际出资总额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 重庆产业母基金 | 515.84 | 331,000 | 331,000 | 42.99% | 货币 |
| 两江投资集团 | 315.87 | 202,683 | 202,683 | 26.32% | 货币 |
| 两江产业集团 | 368.29 | 236,317 | 236,317 | 30.69% | 货币 |
| 合计 | 1,200 | 770,000 | 770,000 | 100% | 货币 |
两江新区国资局已于2024年9月2日出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司情况的说明》，确认“龙盛新能源股权清晰，自设立以来的股权变动事项已履行了必要的国资审批决策程序，符合国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效，不存在国有资产流失的情况”。
（三）股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，龙盛新能源最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司无控股股东，两江新区管委会为龙盛新能源实际控制人。
2024年6月28日，三方股东对龙盛新能源的增资全部缴款到位。本次增资后，两江投资集团直接持有龙盛新能源26.32%股权，两江产业集团直接持有龙盛新能源30.69%股权，重庆产业母基金直接持有龙盛新能源42.99%股权。两江投资集团和两江产业集团均由两江新区管委会持有100%股权，两江新区管委会通过两江投资集团和两江产业集团合计控制龙盛新能源57.01%股权。因此，龙盛新能源实际控制人变更为两江新区管委会。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，龙盛新能源不存在对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源不存在影响其资产独立性的协
重庆两江新区开发投资集团有限
重庆产业投资母基金合伙企业（有
| 公司 | 限合伙） |
重庆两江新区龙盛新能
源科技有限责任公司
26.32%
| 26.32% | 30.69% |
重庆两江新区产业发展集团有限
公司重庆两江新区管理委员会
重庆两江新区管理委员会100%
| 100% | 100% |
10.94%
| 4.69% | 10.94% |
42.99%
议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源无控股子公司和参股公司。
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，龙盛新能源资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 521,795.06 | 41.48% |
| 应收账款 | 9,532.25 | 0.76% |
| 预付款项 | 0.50 | 0.00% |
| 其他流动资产 | 35,803.88 | 2.85% |
| 流动资产合计 | 567,131.70 | 45.09% |
| 非流动资产 | ||
| 长期应收款 | 69,946.38 | 5.56% |
| 投资性房地产 | 463,593.88 | 36.86% |
| 固定资产 | 98,555.53 | 7.84% |
| 在建工程 | 45,377.08 | 3.61% |
| 使用权资产 | 105.65 | 0.01% |
| 无形资产 | 4,075.55 | 0.32% |
| 递延所得税资产 | 26.41 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 9,061.84 | 0.72% |
| 非流动资产合计 | 690,742.33 | 54.91% |
| 资产总计 | 1,257,874.02 | 100.00% |
1、固定资产情况
截至2024年6月30日，龙盛新能源主要固定资产主要系机器设备、运输设备和其他设备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 90,684.34 | 2,369.27 | 9,952.35 | 103,005.96 |
| 累计折旧 | 3,651.67 | 338.93 | 459.83 | 4,450.43 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | 87,032.67 | 2,030.34 | 9,492.51 | 98,555.53 |
2、房屋建筑物情况
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源拥有30处已取得权属证书的房屋建筑物，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716462号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 235,620.45 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 2 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716464号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 71,079.22 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 3 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716466号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 66,057.39 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 4 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716468号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 212,108.40 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 5 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716469号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 33,030.69 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 6 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716473号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 20,267.29 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 7 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716476号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 35,870.27 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 8 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716478号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 5,565.62 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 9 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716481号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 8,655.35 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 10 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716486号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 2,493.75 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 序号 | 所有权人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 用途 | 他项权利 |
| 11 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716819号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 451.36 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 12 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716899号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 451.36 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 13 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717018号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 9,144.11 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 14 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717094号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 16,072.96 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 15 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第0007146号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 14,298.36 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 16 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717183号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 5,126.76 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 17 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717207号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 74,570.03 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 18 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717239号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 2,675.92 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 19 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717279号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 61.5 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 20 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717305号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 30,100.37 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 21 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717328号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 137.22 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 22 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717371号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 903.96 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 23 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717408号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 41.87 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 24 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717428号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 42.01 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 25 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717475号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 42.01 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 26 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717518号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 35.76 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 序号 | 所有权人 | 证书编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 用途 | 他项权利 |
| 27 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717538号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 42.01 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 28 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717558号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 42.01 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 29 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717574号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 1,660.80 | 工业 | 抵押尚未登记 |
| 30 | 龙盛新能源 | 渝（2024）两江新区不动产权第000717615号 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 852.89 | 工业 | 抵押尚未登记 |
根据龙盛新能源与银行签订的《银团贷款抵押合同》约定，“在贷款发放前，对项目建设用地使用权进行抵押登记，项目建成具备抵押登记条件后60个工作日内，进一步追加项目地上建筑物抵押登记，并将原土地使用权抵押调整为项目不动产权抵押登记”。截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源尚未就上述房屋办理完毕抵押登记。
（2）租赁房产
①承租房产
截至2024年6月30日，龙盛新能源承租房产的具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 位置 | 租赁内容 | 租金 |
| 1 | 重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司 | 曙光路恒大总部智慧城2号楼第5层 | 房屋 | 24,970元/月 |
截至2024年6月30日，除上述房产租赁外，龙盛新能源无偿使用龙兴公司位于重庆市渝北区龙兴镇曙光路9号8幢1-1的房屋作为工商注册地址，龙盛新能源未使用该处房屋从事生产经营活动。
②对外出租情况
截至2024年6月30日，龙盛新能源对外出租的具体情况如下：
| 序号 | 承租人 | 位置 | 租赁内容 | 租金 |
| 1 | 赛力斯汽车有限公司 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 土地和土地上建成的所有厂房及配套设施设备 | 土地租金按3万元/亩为租金计算基数，厂房、设备及配套设施按经双方认可的实际发生额为租金计算基数，具体以双方核算后的金额为准 |
3、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源已取得权属证书的土地信息如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 土地用途 | 土地面积 （㎡） | 土地坐落 | 取得方式 | 终止日期 | 他项权利 |
| 1 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716462号注 | 工业用地 | 1,838,063.00 | 重庆市渝北区龙骏大道2023号 | 出让 | 2027年12月8日 | 抵押 |
注：该证为母证，本宗地上已登记房屋30幢，具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物情况”之“（1）自有房产”。
上述土地使用权已作为抵押物为银团贷款提供抵押担保。截至2024年6月30日，上述土地使用权权属清晰，除抵押外，不存在被查封情形，不存在法律争议或纠纷。
（2）知识产权
截至2024年6月30日，龙盛新能源未持有注册商标、专利和软件著作权。
（二）主要负债情况
根据大信会计师出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，龙盛新能源主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 180,440.06 | 36.22% |
| 应交税费 | 32.89 | 0.01% |
| 一年内到期的非流动负债 | 334.02 | 0.07% |
| 流动负债合计 | 180,806.97 | 36.29% |
| 非流动负债 | ||
| 长期借款 | 317,282.17 | 63.69% |
| 租赁负债 | 73.21 | 0.01% |
| 递延所得税负债 | 26.41 | 0.01% |
| 非流动负债合计 | 317,381.79 | 63.71% |
| 负债总计 | 498,188.76 | 100.00% |
（三）或有负债
截至2024年6月30日，龙盛新能源不存在或有负债的情况。
（四）对外担保及抵押、质押情况
1、对外担保情况
截至2024年6月30日，龙盛新能源不存在对外担保的情形。
2、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源的资产抵押情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物情况”之“（1）自有房产”及本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产情况”之“（1）土地使用权”。
除上述情形外，龙盛新能源不存在其他资产抵押、质押情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，龙盛新能源仍为独立的法人主体，龙盛新能源涉及的所有债权、债务仍由龙盛新能源按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
（一）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，龙盛新能源未曾受到行政处罚或刑事处罚。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至2024年6月30日，龙盛新能源不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
龙盛新能源成立于2022年9月，是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车超级工厂。龙盛新能源的主营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，包括土地、厂房、设备及辅助设施等。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与龙盛新能源签订《租赁合同》，通过租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品，龙盛新能源相应获取租金收入。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
龙盛新能源对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），龙盛新能源归属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。
1、行业主管部门和监管体制
由于标的公司所服务的下游行业主要为新能源汽车整车制造业，因此标的公司主要受到汽车整车制造业相关管理部门的影响。新能源汽车整车制造行业的主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部、市场监管总局、生态环境部等。
| 主管部门 | 相关职能 |
| 国家发改委 | 负责组织拟订新能源汽车相关的产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，推进综合协调工作，管理和审批投资项目。 |
| 工信部 | 主要在准入及生产方面对汽车行业进行管理，主要负责新能源汽车相关的行业规划和产业政策、制定新能源汽车的准入制度。 |
| 科技部 | 负责组织制订新能源汽车研究发展计划，负责统筹协调涉及新能源汽车相关基础研究、前沿技术研究。 |
| 主管部门 | 相关职能 |
| 市场监管总局 | 负责市场监督管理、质量监督和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理和质量监督管理规章和政策，承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任。对汽车生产和销售质量进行监督管理，对汽车行业整体的销售过程进行监管。 |
| 生态环境部 | 负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，监督管理汽车行业环境污染防治，协调解决重大环境保护问题。 |
中国汽车工业协会为新能源汽车制造行业的自律性管理机构，由其负责对产业进行调查研究、标准制定、信息服务、咨询服务与项目论证，并对行业实施自律管理。
2、行业主要法律法规和政策
（1）租赁行业
与租赁行业相关的主要法律法规及产业政策包括：
| 序号 | 实施/发布时间 | 文件名称 |
| 1 | 2021年1月 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 2 | 2021年3月 | 《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》 |
| 3 | 2019年11月 | 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 |
（2）新能源汽车行业
与新能源汽车行业相关的主要法律法规如下：
| 序号 | 实施日期 | 文件名称 |
| 1 | 2018年1月 | 《中华人民共和国标准化法》 |
| 2 | 2015年1月 | 《中华人民共和国环境保护法》 |
| 3 | 2013年1月 | 《缺陷汽车产品召回管理条例》 |
| 4 | 2004年5月 | 《中华人民共和国道路交通安全法》 |
| 5 | 2002年11月 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 6 | 1994年1月 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 |
| 7 | 1993年9月 | 《中华人民共和国产品质量法》 |
| 8 | 1986年7月 | 《中华人民共和国计量法》 |
与新能源汽车行业相关的主要产业政策如下：
| 序号 | 发布 时间 | 文件名称 | 发文 单位 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
| 序号 | 发布 时间 | 文件名称 | 发文 单位 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
| 1 | 2024年5月 | 《2024－2025年节能降碳行动方案》 | 国务院 | 逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实便利新能源汽车通行等支持政策。推动公共领域车辆电动化，有序推广新能源中重型货车，发展零排放货运车队。 |
| 2 | 2024年4月 | 《汽车以旧换新补贴实施细则》 | 商务部、财政部等7部门 | 自本细则印发之日至2024年12月31日期间，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油乘用车或2018年4月30日前（含当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴。其中，对报废上述两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元；对报废国三及以下排放标准燃油乘用车并购买2.0升及以下排量燃油乘用车的，补贴7000元。 |
| 3 | 2023年8月 | 《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》 | 工信部、财政部等7部门 | 支持扩大新能源汽车消费。组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作。推动汽车出口提质增效。促进老旧汽车报废、更新和二手车消费。发挥产业链供应链畅通协调平台作用，引导上下游企业加强供需对接和深度合作，形成战略联盟、签订长单、技术合作等长效机制稳定供给。 |
| 4 | 2023年7月 | 《关于促进汽车消费的若干措施》 | 国家发改委等部门 | 支持老旧汽车更新消费。降低新能源汽车购置使用成本。加强新能源汽车配套设施建设。推动公共领域增加新能源汽车采购数量。 |
| 5 | 2023年6月 | 《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》 | 财政部、税务总局、工信部 | 对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。 |
| 6 | 2023年5月 | 《关于实施汽车国六排放标准有关事宜的公告》 | 生态环境部、工信部等5部门 | 自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准6b阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准6b阶段的汽车。 |
| 7 | 2023年5月 | 《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》 | 国家发改委、国家能源局 | 加强公共充电基础设施布局建设，推进社区充电基础设施建设共享。丰富新能源汽车供应。加快公共领域应用推广。提供多元化购买支持政策。 |
| 序号 | 发布 时间 | 文件名称 | 发文 单位 | 与标的公司所在行业相关的主要内容 |
| 8 | 2023年1月 | 《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》 | 工信部等8部门 | 车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。 |
| 9 | 2022年3月 | 《交通领域科技创新中长期发展规划纲要（2021—2035年）》 | 交通运输部、科学技术部 | 推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备。 |
| 10 | 2021年10月 | 《2030 年前碳达峰行动方案》 | 国务院 | 大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。 |
| 11 | 2021年6月 | 《2021年汽车标准化工作要点》 | 工信部 | 推进智能化技术在汽车研发设计、生产制造、仓储物流、经营管理、售后服务等关键环节深度应用。 |
| 12 | 2020年11月 | 《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》 | 国务院 | 强化整车集成技术创新。提高新能源汽车整车综合性能。加强对整车及动力电池、电控等关键系统的质量安全管理、安全状态监测和维修保养检测。打造涵盖解决方案、研发生产、使用保障、运营服务等产业链关键环节的生态主导型企业。 |
| 13 | 2020年2月 | 《智能汽车创新发展战略》 | 国家发改委等11部门 | 到2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。 |
（三）主要经营模式
1、盈利模式
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源盈利模式为通过向客户提供生产性租赁服务，即提供土地、厂房和生产设备等供租赁方使用，向租赁方收取租金。
上市公司于2022年9月已明确为入驻汽车产业园的租赁方和使用方，目前赛力斯汽车为标的公司客户。
2、采购模式
标的公司本身不涉及新能源汽车的生产经营，故不涉及新能源汽车生产经营所需的原材料和零部件等采购。报告期内，标的公司涉及建设两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目，采购内容主要包括采购土地使用权、向建筑承包商采购施工建设服务以及向设备供应商采购新能源汽车生产所需的设备。因上市公司具有丰富的整车工厂相关建设经验，在项目建设过程中上市公司提供了设备采购的比选等合理建议，由龙盛新能源或两江新区管委会最终确定采购供应商。
3、销售及结算模式
龙盛新能源采用租赁模式作为主要的经营模式，龙盛新能源将其拥有的土地、房产及设备等出租给租赁方使用，不直接参与租赁方的经营活动，定期收取租金。基于租赁合同的约定，租赁双方通常按年或半年度定期结算。
（四）主要销售情况
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业收入 | 8,634.92 | 100.00% | 9,108.57 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 8,634.92 | 100.00% | 9,108.57 | 100.00% | - | - |
报告期内，龙盛新能源营业收入为租金收入，客户为赛力斯汽车。根据租赁合同约定，2023年龙盛新能源开始实现租赁超级工厂的租金收入，租金随着标的公司汽车产业园资产规模的扩大呈现上升趋势。
（五）主要采购情况
标的公司本身不涉及新能源汽车的生产经营，故不涉及新能源汽车生产经营所需的原材料和零部件等采购。
标的公司为提供超级工厂的租赁服务，项目建设所需土地使用权、基建和设备由标的公司向行业知名设备供应商和EPC服务商等采购。
（六）境外经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。
八、主要经营资质
龙盛新能源的主营业务是对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务。截至本独立财务顾问报告出具日，龙盛新能源的主要资产为超级工厂，主要通过提供土地、厂房和生产设备供客户使用，不涉及新能源汽车的生产经营，龙盛新能源已依法取得营业执照，其开展业务无需取得其他经营资质证照或政府审批。
九、报告期内主要财务数据
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024-06-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 流动资产合计 | 567,131.70 | 82,256.46 | 3,051.89 |
| 非流动资产合计 | 690,742.33 | 622,795.73 | 144,957.06 |
| 资产合计 | 1,257,874.02 | 705,052.19 | 148,008.95 |
| 流动负债合计 | 180,806.97 | 109,541.14 | 33,196.48 |
| 非流动负债合计 | 317,381.79 | 301,613.89 | - |
| 负债合计 | 498,188.76 | 411,155.03 | 33,196.48 |
| 所有者权益合计 | 759,685.26 | 293,897.15 | 114,812.47 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,634.92 | 9,108.57 | - |
| 营业利润 | -8,748.00 | -1,347.53 | -217.16 |
| 利润总额 | -8,750.05 | -1,347.53 | -217.16 |
| 净利润 | -8,750.05 | -1,347.53 | -217.16 |
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,011.47 | -1,911.08 | 6.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,680.55 | -450,157.26 | -111,984.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 485,181.70 | 479,298.90 | 115,029.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 491,512.62 | 27,230.55 | 3,051.89 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 3.14 | 0.75 | 0.09 |
| 速动比率（倍） | 3.14 | 0.75 | 0.09 |
| 资产负债率 | 39.61% | 58.32% | 22.43% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.77 | 1.82 | - |
| 存货周转率（次/年） | - | - | - |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、2024年1-6月应收账款周转率及存货周转率经年化处理；
7、本独立财务顾问报告其他处涉及上述财务指标的计算公式均相同。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 101.43 | - | - |
| 2、上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2.06 | - | - |
| 减：所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - | - |
| 合计 | 99.37 | - | - |
十、最近三年股权转让、增减资或改制及相关评估情况
龙盛新能源股东于2024年6月底对标的公司新增出资47.45亿元，计划用于偿还银团贷款及支付设备款，以确保标的资产顺利过户。本次增资的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）历史沿革”之“3、2024年7月，增加注册资本及出资”。
本次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规相关规定，不存在违反限制性或禁止性规定的情况。两江新区国资局已于2024年9月2日出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司情况的说明》，确认“龙盛新能源股东两江投资集团、两江产业集团为国有独资或国有全资企业，重庆产业母基金作为有限合伙企业，其上层合伙人亦均为国有独资或国有全资企业。参照《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条第二款第（四）项之规定，龙盛新能源增资在履行决策程序后，可依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，无需进行资产评估、备案程序。”
除上述增资外，龙盛新能源最近三年未进行股权转让、增减资或改制及相关的评估或估值。
十一、拟购买资产为股权的相关说明
（一）本次交易拟购买资产
本次重组拟购买资产为龙盛新能源100%股权。本次交易完成后上市公司将持有龙盛新能源100%股权，相应取得标的公司的控制权。
（二）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，一致同意上市公司以发行股份的方式购买龙盛新能源100%股权。龙盛新能源是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的龙盛新能源股权系合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
龙盛新能源的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
龙盛新能源系两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，就该项目龙盛新能源已取得的主要报批文件情况如下：
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号/代码 |
| 项目备案 | 重庆两江新区经济运行局 | 重庆市企业投资项目备案证 | 2208-500112-04-01-204220 |
| 土地使用权 | 重庆两江新区规划和自然资源局 | 不动产权证书 | 渝（2024）两江新区不动产权第000716462号 |
| 建设用地规划许可 | 重庆两江新区规划和自然资源局 | 建设用地规划许可证 | 地字第500141202300009号 |
| 建设工程规划许可 | 重庆两江新区规划和自然资源局 | 建设工程规划许可证 | 建字第500141202300013号、建字第500141202300123号 |
| 建筑工程施工许可 | 重庆两江新区建设管理局 | 建筑工程施工许可证 | 500123202303020101、500123202308240101、500123202311300101 |
| 建设工程竣工规划核实确认 | 重庆两江新区规划和自然资源局 | 建设工程竣工规划核实确认书 | 两江新区规资核【2023】0118号、两江新区规资核【2023】0176号 |
报告期内，龙盛新能源的主营业务是对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，不涉及新能源汽车的生产经营。龙盛新能源已依法取得营业执照，其开展业务无需取得其他经营资质证照或政府审批，不涉及行业准入事项。
十三、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策
1、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧方法
标的公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固
定资产的使用寿命和预计净残值。年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，所有固定资产均计提折旧。
| 资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 10-35 | 3.00 | 2.77-9.70 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3.00 | 9.70-19.40 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3-8 | 3.00 | 12.13-32.33 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3-5 | 3.00 | 19.40-32.33 |
2、在建工程
标的公司在建工程主要为自营方式建造和出包方式建造。在建工程结转为固定资产的标准和时点，以在建工程达到预定可使用状态为依据。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
3、投资性房地产
标的公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
标的公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
4、收入确认
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标
的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
标的公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：
让渡资产使用权为经营性租赁收入，根据租赁合同的约定按期确认营业收入，即让渡资产使用权取得的使用费收入，在与交易相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五章 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司。
二、发行股份的种类及每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
三、发行对象
本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
四、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、发行数量
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源42.99%股权 | 350,943.91 | 52,860,959 |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源26.32%股权 | 214,895.36 | 32,368,634 |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源30.69%股权 | 250,555.93 | 37,740,010 |
| 合 计 | 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | 122,969,603 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
六、上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
七、锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
“1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公
司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
八、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1、向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2、向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
九、期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的损益均由上市公司享有或承担。
十、滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
十一、决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
根据中京民信出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号），中京民信以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日，龙盛新能源100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 龙盛新能源 | 759,685.26 | 资产基础法 | 816,395.20 | 56,709.94 | 7.46% |
经资产基础法评估，龙盛新能源于评估基准日2024年6月30日总资产账面价值1,257,874.02万元，评估价值为1,314,583.96万元，增值额为56,709.94万元，增值率为4.51%；总负债账面价值为498,188.76万元，评估价值为498,188.76万元，无评估增减值；净资产账面价值为759,685.26万元，净资产评估价值为816,395.20万元，增值额为56,709.94万元，增值率为7.46%。
资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 567,131.70 | 567,131.70 | - | - |
| 非流动资产 | 690,742.33 | 747,452.27 | 56,709.94 | 8.21 |
| 长期应收款 | 69,946.38 | 69,946.38 | - | - |
| 投资性房地产 | 463,593.88 | 503,283.03 | 39,689.15 | 8.56 |
| 固定资产 | 98,555.53 | 111,953.02 | 13,397.49 | 13.59 |
| 在建工程 | 45,377.08 | 49,000.38 | 3,623.30 | 7.98 |
| 使用权资产 | 105.65 | 105.65 | - | - |
| 无形资产 | 4,075.55 | 4,075.55 | - | - |
| 递延所得税资产 | 26.41 | 26.41 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,061.84 | 9,061.84 | - | - |
| 资产总计 | 1,257,874.02 | 1,314,583.96 | 56,709.94 | 4.51 |
| 流动负债 | 180,806.97 | 180,806.97 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 非流动负债 | 317,381.79 | 317,381.79 | - | - |
| 负债合计 | 498,188.76 | 498,188.76 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 759,685.26 | 816,395.20 | 56,709.94 | 7.46 |
本次评估增值56,709.94万元，增值率为7.46%。具体如下：
（一）投资性房地产评估增值情况
投资性房地产评估增值39,689.15万元，增值率为8.56%。增值的主要原因为：
1、投资性房地产-房屋及附属设施
投资性房地产-房屋及附属设施评估增值率8.79%。增值原因为：（1）评估考虑的房屋及附属设施成新率与企业考虑的折旧年限有差异；（2）前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用有差异；（3）评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本；（4）重置成本的计算中考虑了投资利润。
2、投资性房地产-在建工程
投资性房地产-在建工程评估增值率6.84%。增值原因为在建工程评估值考虑了合理的资金成本、前期费用以及房产转让时应属于企业的投资利润。
3、投资性房地产-土地使用权
投资性房地产-土地使用权评估增值率8.30%。增值原因为待估宗地所处区域社会经济水平发展较为成熟，周边土地多为工业、办公以及住宅用地，外部经济影响使得待估宗地出现增值。
（二）固定资产评估增值情况
固定资产评估增值13,397.49万元，增值率为13.59%。增值的主要原因为：
1、机器设备
机器设备评估原值增值率为12.03%。原值增值的主要原因是企业账面值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，评估时按实际投入考虑了这些费用，从而导致重置成本增加，所以评估原值增值。
评估净值增值率为14.82%。评估净值增值主要原因是评估原值增加以及评估考虑了设备转让时企业应取得的投资利润，另外由于生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与企业考虑的折旧年限有差异，所以评估净值增值。
2、电子设备
电子设备评估原值增值率0.01%。主要原因是企业电子设备为刚投入生产运行的现场工控机、交换机、服务器和监控网络，这部分设备采购时间较短，市场价值变化不大。所以电子设备评估原值略有增值。
评估净值增值率为2.04%。电子设备均刚刚投入运行，评估增值主要原因是评估考虑的经济寿命与企业的折旧年限有差异，所以评估净值有增值。
（三）在建工程-设备安装评估增值情况
在建工程-设备安装评估增值3,623.30万元，增值率7.98%，增值的原因为在建工程－设备安装工程评估过程中考虑了合理的资金成本和前期费用以及设备转让时企业应取得的投资利润。
二、评估方法的选择
（一）评估基本方法
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法三种方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
龙盛新能源主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、基础设施及相关配
套设施，资产基础法能够体现其市场价值。
根据《重组管理办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”同时，根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条中规定，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……”由于不满足收益法、市场法应用的条件，龙盛新能源最终确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1、未采用市场法的原因
使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。龙盛新能源本身不进行生产和销售业务，龙盛新能源在完成厂房和生产线建设后即对外出租或出售。由于国内缺乏与龙盛新能源同类型运营模式的公司或可比较交易案例而难以采用市场法。
2、未采用收益法的原因
龙盛新能源不进行任何生产和销售业务，现金流主要表现为租金流入，由于龙盛新能源汽车产业园项目尚未完全竣工，租赁资产可能发生变化，根据租赁协议，租赁双方未对项目完全竣工后的租金进行明确约定，因而未来年度的租金收入具有不确定性。同时，根据被评估单位管理层制定的未来发展规划，未来的运营模式也可能发生改变，未来年度是否有租金流入尚不能明确。综合以上原因，由于难以合理预测龙盛新能源未来的盈利能力，故不适合采用收益法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
三、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的持续经营下去。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）具体假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围与目前保持一致；
3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
4、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
四、评估具体情况
（一）流动资产评估说明
1、评估分析
各项流动资产评估说明如下：
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面价值为521,795.06元。银行存款分别存放在工商银行重庆龙兴支行、建设银行重庆两江分行、国家开发银行重庆市分行、交通银行重庆龙兴和合家园支行、平安银行重庆两江分行、重庆银行加州支行、中信实业银行、上海浦东发展银行、招商银行、中国光大银行等10个银行账户，为人民币存款。
对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。经逐户核对银行对账单2024年6月30日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。
经以上评估工作，货币资金评估值为521,795.06万元。
（2）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为9,532.25元，无坏账准备，账面价值为9,532.25元。主要内容包括为应收赛力斯汽车有限公司的房产、设备和土地租金。
评估人员首先对该笔应收账款进行函证，然后收集了《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司与赛力斯汽车有限公司关于两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园租赁合同》，并核实了租金的具体计算方法。通过审核相关账簿及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。
经以上评估工作，应收账款评估值为9,532.25万元。
（3）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面余额为0.50万元，主要为预付中国石
油天然气股份有限公司重庆江北销售分公司的燃气费用等。评估人员审核相关账簿及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。经以上评估工作，预付账款评估值为0.50万元。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面价值为35,803.88万元，为待抵扣或认证的增值税。经核对企业增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等，核实无误，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为35,803.88万元。
2、评估结果
流动资产评估值为567,131.70万元，评估结果无增减值。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 521,795.06 | 521,795.06 | - | - |
| 应收账款 | 9,532.25 | 9,532.25 | - | - |
| 预付账款 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 其他流动资产 | 35,803.88 | 35,803.88 | - | - |
| 流动资产合计 | 567,131.70 | 567,131.70 | - | - |
（二）投资性房地产-房屋及附属设施评估说明
1、评估方法
（1）评估方法选取
根据《资产评估执业准则——不动产》《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T 50291-2015），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于无法收集到可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法。收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。本次评估因市场上无类似房屋出租案例而无法直接获取租赁收益，虽企业已经签订了一份整体资产的租赁合同，但从整体收益剥离出评估对象房屋的收益，存在收益的客观性、持续性、有效性的差异，因此不适宜选用收益法。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且本次评估对象有完整的工程结算资料，因此适宜选用成本法。
（2）具体评估方法
成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，其中重置价值为采用评估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
式中：重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税+投资利润
1）重置成本的确定
①建安工程造价的确定
本次评估项目尚未完成竣工结算报告。但因建设方即被评估单位聘请的项目造价跟踪审计机构对评估对象工程的结算与施工方均已核对确认。本次评估根据结算中的“单位工程结算价汇总表”、“人材机价差表”及评估基准日人工执行标准、重庆市建筑材料价格进行调整换算成评估基准日时的建安工程造价。
②前期费用及其他费用
房屋及附属设施的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用和按建筑面积计取的费用两部分组成。根据国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号），本次评估前期费用参考市场行情并结合项目实际综合确定。
③资金成本
本次评估资金成本按建筑工程的合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以建安工程造价费和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率依据全国银行间同业拆借中心受权公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）确定。
④可抵扣的增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等的相关规定，开发建设过程中的各类成本由于可以抵扣企业的增值税进项税，故应将该部分进项税剔除方能作为本次评估的重置全价。
本次评估房屋的各项成本可抵扣进项税如下：
可抵扣增值税＝建安工程造价÷(1＋9%)×9%+可抵扣项前期费用÷(1＋6%)×6%
⑤投资利润
投资利润指投资者在建设期的合理回报，根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中行业平均投资利润率确定。
2）综合成新率的确定
采用打分法和使用年限法两种方法分别进行成新率测定，然后取两种方法的加权算术平均值作为建筑物的综合成新率。
打分法测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面、门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等部分各占建筑物造
价比重确定其标准分值，再现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。其计算公式为：完好分值率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋部分合计得分×部分权重使用年限法是根据房屋建筑物的已使用年限和耐用年限来确定房屋建筑物的理论成新率，其计算公式如下：
理论成新率=1-（1-残值率）×（已使用年限/耐用年限）综合成新率=完好分值率×权重+理论成新率×权重
2、评估结果
按照上述评估计算过程，房屋及附属设施账面价值330,839.18万元，评估价值为359,915.46万元，增值29,076.28万元，增值率8.79%。增值原因为：（1）评估考虑的房屋及附属设施成新率与企业考虑的折旧年限有差异；（2）前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用有差异；（3）评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本；（4）重置成本的计算中考虑了投资利润。
（三）投资性房地产-在建工程评估说明
1、评估方法
根据评估目的及评估对象的状况，对在建房屋采用重置成本法进行评估。即：
在建工程评估值=核实后的建安成本+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税+投资利润
（1）建安成本的确定
被评估单位有完整的工程进度结算资料，根据工程结算资料，本次评估建安成本以核实后在建工程账面价值构成中所包含的建造成本确认。
（2）前期费用及其他费用
房屋及附属设施的前期费用及其他费用包含按工程比例计取的费用和按建筑面积计取的费用两部分组成。根据国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知（发改价格〔2015〕299号），本次评估前期费用参考市场行
情根据经验确定。
（3）资金成本
本次评估资金成本以建安工程造价费和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率依据全国银行间同业拆借中心受权公布的评估基准日执行的贷款市场报价利率（LPR）确定；计息时间以工程开工日始至评估基准日止确定。
（4）可抵扣的增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）等的相关规定，开发建设过程中的各类成本由于可以抵扣企业的增值税进项税，故应将该部分进项税剔除方能作为本次评估的重置全价。
本次评估在建工程建安成本为不含税价，可抵扣增值税为前期费用应抵扣的税费：
可抵扣增值税＝可抵扣项前期费用÷(1＋6%)×6%
（5）投资利润
投资利润指投资者在建设期的合理回报，根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中行业平均投资利润率确定。
2、评估结果及分析
在实施上述评估过程和方法后，本次委估的投资性房地产-在建工程于在评估基准日2024年6月30日的评估结果如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 综合检测车间2 | 12,867.33 | 13,326.68 | 459.35 | 3.57 |
| 研发中心 | 15,354.95 | 16,827.24 | 1,472.29 | 9.59 |
| 合计 | 28,222.28 | 30,153.92 | 1,931.64 | 6.84 |
本次评估在建工程资产账面值28,222.28万元，评估值为30,153.92万元。评估增值1,931.64万元，增值率6.84%；增值主要原因是在建工程评估值考虑了合
理的资金成本、前期费用以及房产转让时应属于企业的投资利润。
（四）投资性房地产-土地使用权评估说明
1、评估方法
（1）评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》《资产评估执业准则——不动产》，地价评估常用方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出让工业用地，重庆市土地出让市场较为活跃，从中国土地市场网能获取同类型土地的交易案例，且相关指标、参数等接近，本次评估适宜采用市场比较法。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。2023年重庆市发布了《重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》，待估土地位于基准地价覆盖区内，为工业用地2级，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据，虽企业已经签订了一份整体资产的租赁合同，但从整体收益剥离出评估对象土地使用权的收益，存在收益的客观性、持续性、有效性的差异，因此不适宜选用收益法。委托评估的土地位于已开发工业园区内，亦不适用成本法进行评估。
综上，根据本次评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对评估对象的土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，以两种方法评估结果的加权平均值确定为估价对象的价值。
（2）具体评估方法
1）市场比较法根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E式中：
P-估价对象价格；PB-比较实例价格；A-估价对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；B-估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C-估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D-估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E-估价对象年期修正指数/比较实例年期修正指数。2）基准地价系数修正法基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑Ｋi）式中：
K1──期日修正系数K2──土地使用年期修正系数K3──容积率修正系数∑Ｋi──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和若基准地价设定的开发程度与待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：
设定开发程度条件下的宗地地价＝基准地价设定开发程度下的宗地地价±
开发程度修正幅度。
2、特别事项说明
（1）在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（2）纳入本次评估范围内的土地使用权，评估结果包含契税；
（3）截至评估基准日，本次评估范围内的土地使用权已抵押，抵押物权证号“渝（2023）两江新区不动产权第000086237号”，土地面积1,838,063.00平方米；根据国家开发银行（5000202301100001784号银团贷款合同的抵押合同）约定，借款人向各抵押权人借款人民币440000万元，贷款期限23年（即从2023年4月28日起，至2046年4月28日止）；
抵押人：重庆市两江新区龙盛新能源科技有限责任公司；
抵押权人：国家开发银行重庆分行；
抵押权人：中国建设银行股份有限公司重庆两江分行；
抵押权人：中国工商银行股份有限公司重庆两江分行；
抵押权人：中国农业银行股份有限公司重庆两江分行；
抵押权人：交通银行股份有限公司重庆市分行；
抵押权人：中信银行股份有限公司重庆分行；
抵押权人：平安银行股份有限公司重庆分行；
抵押权人：重庆银行股份有限公司加州支行。
在贷款发放前，对项目建设用地使用权进行抵押登记，项目建成具备抵押登记条件后60个工作日内，进一步追加项目地上建筑物抵押登记，并将原土地使用权抵押调整为项目不动产权抵押登记。
3、评估结论
经评定测算，本次评估范围内重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司的1宗土地使用权于评估基准日2024年6月30日的评估值为113,213.65万元。
本次评估值较账面值增值8,681.24万元，增值率8.30%。增值原因为待估宗地所处区域社会经济水平发展较为成熟，周边土地多为工业、办公以及住宅用地，外部经济影响使得待估宗地出现增值。
（五）固定资产-设备评估说明
1、评估方法
（1）评估方法的选择
本次评估对象为机器设备和电子设备。
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。由于市场上难以获取同类生产线设备的租金数据，虽企业已经签订了一份整体资产的租赁合同，但从整体收益剥离出评估对象设备的收益，存在收益的客观性、持续性、有效性的差异，因此不适宜选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备
评估值的方法。
成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
（2）具体评估方法
1）机器设备重置成本的确定设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂费、安装调试费、设备基础费等。对于机器设备，重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合调试费+前期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额+投资利润
①设备购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2024年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
②设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备含税购置价×运杂费费率
在确定设备重置成本中已包含运杂费费用，评估时未考虑。
③安装调试费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。
安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
在确定设备重置成本中已包含安装调试费费用，评估时不再考虑。
④基础费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。基础费=设备含税购置价×基础费率设备基础在房屋建筑物、构筑物中已单独考虑，设备评估时不再考虑。
⑤联合调试费的确定
进行生产线的价值评估，在组成生产线的独立设备试车结束后，还要对生产线设备的运转进行衔接调试，选用适宜的费率计取。
联合调试费=（设备购置+安装调试费）×联合调试费率
⑥前期费用
前期费用包括建设单位管理费、项目可行性研究费、勘察和工程设计费、招投标代理费和工程监理费，相关前期费率按生产企业工程总体投资规模对应的费率记取，明细表如下：
| 序号 | 费用项目 | 取费基数 | 费率 | 取费依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 1.11% | 财建[2016]504号 |
| 2 | 项目可行性研究费 | 工程造价 | 0.05% | 计价格[1999]1283 |
| 3 | 勘察和工程设计费 | 工程造价 | 2.87% | 发改价格[2015]299号 |
| 4 | 招投标代理费 | 工程造价 | 0.01% | 发改价格[2015]299号 |
| 5 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.32% | 发改价格[2015]299号 |
| 合计 | 5.36% |
前期费用测算公式如下：
前期费用=（设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费）×前期费率
⑦资金成本
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，按设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、联合调试费及前期其他费用等均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合调试费+前期费用）×合理建设周期×贷款利率/2
⑧可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税[2019]39号的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=（设备购置价/1.13×13%）+（运杂费/1.09×9%）+（安装调试费/1.09×9%）+（基础费/1.09×9%）+（联合调试费/1.09×9%）+（（前期费用-管理费）/1.06×6%）
⑨投资利润
投资利润指投资者在建设期的合理回报，根据国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中行业平均投资利润率确定。
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本（不含税）=设备含税重置成本-可抵扣增值税进项税额
2）电子设备重置成本的确定
对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL中关村在线IT产品报价》《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
或：重置成本=设备不含税购置价（取整）
3）成新率的确定
①对于重要的机器设备，按照年限法的成新率并结合观察法（即勘查打分法）确定的综合成新率。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下：
年限法成新率=
或：年限法成新率=
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
②对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
成新率=
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，按照下式计算成新率：
成新率=
③电子设备属于价值量较小的通用设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。按使用年限确定成新率的公式为：
成新率=
或：成新率=
2、评估结果
经过全面清查重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司两江工厂本次实际评估的固定资产-机器设备2,503台（套）、电子设备3,757台（套），合计6,260
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
台（套）。其评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 114,198.61 | 111,953.02 | 11,192.65 | 13,397.49 | 10.87 | 13.59 |
| 固定资产-机器设备 | 104,254.19 | 102,276.49 | 11,191.53 | 13,204.44 | 12.03 | 14.82 |
| 固定资产-电子设备 | 9,944.42 | 9,676.52 | 1.12 | 193.05 | 0.01 | 2.04 |
3、评估结果分析
本次委托的设备类评估原值增值率为10.87%，评估净值增值率为13.59%。其中：机器设备评估原值增值率12.03%，评估净值增值率14.82%。电子设备评估原值增值率0.01%，评估净值增值率2.04%。
（1）机器设备
机器设备评估原值增值率为12.03%。原值增值的主要原因是企业账面值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，评估时按实际投入考虑了这些费用，从而导致重置成本增加，所以评估原值增值。评估净值增值率为14.82%。评估净值增值主要原因是评估原值增加以及评估考虑了设备转让时企业应取得的投资利润，另外由于生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与企业考虑的折旧年限有差异，所以评估净值增值。
（2）电子设备
电子设备评估原值增值率0.01%。主要原因是企业电子设备为刚投入生产运行的现场工控机、交换机、服务器和监控网络，这部分设备采购时间较短，市场价值变化不大。所以电子设备评估原值略有增值。
评估净值增值率为2.04%。电子设备均刚刚投入运行，评估增值主要原因是评估考虑的经济寿命与企业的折旧年限有差异，所以评估净值有增值。
（六）在建工程-设备安装工程评估说明
1、评估方法
评估人员了解到工程施工要求进场设备已进场，安装正在进行中，查阅工程合同，对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况。目前该企业设备在建工程均在安装建设中，在建工程的实际完工程度与实际工程款支付进度相符，此次评估对于合理的设备购置费按账面值确定，并计算设备安装工程建设周期合理的资金成本和前期费用的投入。
对于资金成本，按各设备安装项目实际开始时间到评估基准日均匀投入计算。对于前期费用，包括建设单位管理费、项目可行性研究费、勘察和工程设计费、招投标代理费和工程监理费，相关前期费率按生产企业工程总体投资规模对应的费率记取。资金成本和前期费用的具体计算方法见固定资产-设备评估说明。
2、评估结果及增减值分析
经评估，在建工程-设备安装工程的评估值为49,000.38万元，增值3,623.30万元，增值率为7.98%。增值的原因为在建工程-设备安装工程评估过程中考虑了合理的资金成本、前期费用以及设备转让时企业应取得的投资利润。
（七）无形资产-其他无形资产评估说明
1、评估方法
（1）评估方法的选取
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法对外购定制软件进行评估。评估方法选择理由如下：
1）成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，外购无形资产的成本包括无形资产的购买价和购置费用。经了解，被评估单位外购无形资产发生的相关费用可以归集，因此可以采用成本法进行评估。
2）收益法是通过预测未来无形资产所产生的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，由于本次申报的无形资产为企业外购的日常办公及管理用软件，
与未来收益的关联性较小，因此未采用收益法评估。
3）市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于本次申报的外购软件为定制软件，难以收集到类似的交易案例，因此未采用市场法评估。
（2）评估方法的介绍
成本法是通过估算委估软件的重置成本和贬值率来确定软件的价值，具体计算公式如下：
被评估无形资产的评估值=重置成本×(1-贬值率)
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）×100%
由于本次评估的无形资产-其他无形资产为企业外购的软件，这类软件为企业定制、服务于特定生产企业，难以找到同类市场价格，同时经过核实企业软件购置合同、发票，评估范围内软件的购买时间距离评估基准日较近，故此次按原始购置价作为被评估无形资产-软件的重置成本。此外评估人员核查了无形资产摊销明细账，其他无形资产按月正常摊销，评估专业人员通过分析委估无形资产-软件的摊销年限，软件更新换代年限等因素分析，判断其经济寿命年限与会计摊销年限一致。故此次评估，对于评估范围内无形资产-软件以摊销后账面值确定评估值。
2、评估结果
经过评估，其他无形资产评估值为4,075.55万元，无增减值。
（八）使用权资产评估说明
纳入此次评估范围内使用权资产为被评估单位向重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司租赁的房屋建筑物资产累计折旧后的账面价值。账面原值
124.30万元，账面净值105.65万元。
对上述资产的评估，经过核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件、账面价值计算依据、使用权资产初始确认、后续计量等资料，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。
经以上评估工作，使用权资产评估值为105.65万元，无增减值。
（九）递延所得税资产评估说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值26.41万元。为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估工作，递延所得税资产评估值为26.41万元，无增减值。
（十）其他非流动资产评估说明
纳入本次评估范围的其他非流动资产账面值为9,061.84万元，为企业根据协议或合同已支付给上海越聚试验设备有限公司、重庆凯瑞测试装备有限公司、堀场（中国）贸易有限公司、苏州佐竹冷热控制技术有限公司等公司购置生产线设备的款项。
对以上其他非流动资产，评估人员核实了企业提供的相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件，确定其账面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。
经以上评估工作，其他非流动资产评估值为9,061.84万元，无增减值。
（十一）长期应收款评估说明
纳入本次评估范围的长期应收款账面值为69,946.38万元。根据赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司与重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司签订的两江生产基地扩能项目设备转让合同，赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司因生产经营需要，向重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司购买部分设备。截至评估基准日，纳入评估范围内长期应收款为被评估单位应收赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的设备转让价款尾款。
评估人员在核实相关资产转让合同、已付款部分收款凭证、发票无误后，以核实后的账面值确定评估值。
经以上评估工作，长期应收款评估值为69,946.38万元，无增减值。
（十二）负债评估说明
1、评估方法与过程
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。
（1）应付账款
应付账款账面值为180,440.06万元，是企业应付往来单位中机中联工程有限公司、重庆众思创智能科技有限公司、上海天永智能装备股份有限公司、上海发那科机器人有限公司、库卡柔性系统（上海）有限公司、爱夫迪（重庆）自动化科技有限公司、天奇自动化工程股份有限公司的工程款和设备款等。评估人员对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值确定评估值。
经评估，应付账款评估值为180,440.06万元。
（2）应交税费
应交税费账面值为32.89万元，为企业应缴国家税务总局重庆两江新区税务局第二税务所的个人所得税和印花税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，应交税费评估值为32.89万元。
（3）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为一年内到期的租赁负债和一年内到期的长期借款，账面值为334.02万元。评估人员查阅了相关合同及协议、账面价值计算表等资料，经核实无误，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为334.02万元。
（4）长期借款
长期借款账面值为317,282.17万元，系公司分别于2023年4月28日至2024年6月19日期间分别在国家开发银行重庆市分行、重庆银行加州支行、建设银行两江分行、交通银行重庆市分行、工商银行重庆两江分行、平安银行重庆分行、农业银行重庆两江分行的长期贷款。评估人员审阅了借款合同、保证合同、借据及相关凭证等无误，且核实各期利息已支付或已计提。长期借款以核实后的账面值确定评估值。
经评估，长期借款评估值为317,282.17万元。
（5）租赁负债
租赁负债账面值为73.21万元，为根据租赁合同（协议）计算的欠付重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司租赁房屋的付款额、未确认融资费用等。评估人员查阅了相关协议、核实过程、计算依据、验证其准确无误后，该租赁负债以核实后的账面值确定评估值。
经评估，租赁负债评估值为73.21万元。
（6）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为26.41万元，为被评估单位实行新会计准则，在评估基准日会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认递延所得税负债的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税负债的记账凭证。递延所得税负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为26.41万元。
2、评估结果
重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司负债评估值为498,188.76万元，无评估增减值。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 应付账款 | 180,440.06 | 180,440.06 | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 应交税费 | 32.89 | 32.89 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 334.02 | 334.02 | - | - |
| 流动负债合计 | 180,806.97 | 180,806.97 | - | - |
| 长期借款 | 317,282.17 | 317,282.17 | - | - |
| 租赁负债 | 73.21 | 73.21 | - | - |
| 递延所得税负债 | 26.41 | 26.41 | - | - |
| 非流动负债合计 | 317,381.79 | 317,381.79 | - | - |
| 负债合计 | 498,188.76 | 498,188.76 |
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至独立财务顾问报告出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生对评估及交易作价有影响的重要变化事项。
八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
本次评估结合标的公司的政策背景、资产情况和业务情况，对标的资产采用
资产基础法一种方法进行评估，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
本次标的公司龙盛新能源选取资产基础法评估结果作为评估结论，以标的公司评估基准日资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产账面价值对标的资产评估价值具有重要影响，相关指标与评估价值并无直接线性变动关系。
（五）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将取得标的资产控制权、拥有重要生产基地的所有权，上市公司与标的资产可在资产使用与提高经营管理效率等方面协同发展。
由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
（六）标的资产定价公允性分析
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的公司2023年归属于母公司所有者净利润以及2024年6月30日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 评估价值 | 2023年归母净利润 | 2024年6月30日归母净资产 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 龙盛新能源100%股权 | 816,395.20 | -1,347.53 | 759,685.26 | 不适用 | 1.07 |
2、与租赁行业可比上市公司的对比分析
龙盛新能源主营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，A股上市公司中暂无可比公司。从所属行业角度，龙盛新能源属于经营租赁行业，租赁行业主要上市公司有渤海租赁和华铁应急。本次交易选取资产基础法评估结果作为评估结论，故仅对市净率指标进行对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率 |
| 000415.SZ | 渤海租赁 | 0.51 |
| 603300.SH | 华铁应急 | 1.83 |
| 平均值 | 1.17 | |
| 龙盛新能源 | 1.07 | |
注：可比上市公司市净率=上市公司2024年6月30日总市值/上市公司2024年6月30日归属于母公司所有者权益
本次交易标的资产的评估值对应市净率为1.07倍，低于租赁行业平均值的
1.17倍。龙盛新能源作为提供生产性租赁服务的项目公司，以资产基础法作为评估方法，市净率略低于租赁行业上市公司平均水平，交易定价具备公允性、合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产评估结果与本次交易定价不存在差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
就本次交易聘请了中京民信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中京民信及经办资
产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中京民信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
在本次评估过程中，中京民信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，上市公司独立董事一致认为，本次交易事项中所选聘的中京民信具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
2024年4月29日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为上市公司赛力斯（以下简称“甲方”）与交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团（以下合称“乙方”）。
2024年4月29日，甲方与乙方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
1、本次发行股份购买资产概况
赛力斯拟以发行股份的方式，向乙方购买其合计持有的龙盛新能源100%股权，其中重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司分别持有龙盛新能源42.99%、
26.32%、30.69%股权。
2、标的资产
本次交易项下的标的资产为乙方合计持有的龙盛新能源100%股权，对应龙盛新能源的注册资本为1,200万元。其中重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）持有其42.99%股权，对应龙盛新能源注册资本515.84万元；重庆两江新区开发投资集团有限公司持有其26.32%股权，对应龙盛新能源注册资本315.87万元；重庆两江新区产业发展集团有限公司持有其30.69%股权，对应龙盛新能源注册资本368.29万元。本次交易完成后，赛力斯持有龙盛新能源100%股权。
3、标的资产定价
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。
（三）股份的发行及认购
1、发行方式
向特定对象发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司，其分别以所持有的龙盛新能源42.99%、26.32%、30.69%股权为对价认购新增股份。
4、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
6、发行数量
上市公司就购买标的资产而应向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
7、锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定并经
各方同意并确认，乙方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等），但如截至本次发行结束之日，乙方其中任何一方对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，该方通过本次交易认购的赛力斯A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（四）标的资产的交割及期间损益
自本协议生效日起90日内，乙方与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。
乙方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。
各方同意，上市公司应在资产交割日后90日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应提供必要的文件和帮助。
交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对乙方标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。
各方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。
各方同意，目标公司过渡期内产生的期间损益由上市公司享有或承担。
各方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（五）合同的成立、生效、变更与终止
本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
各方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
（1）本协议经各方依法签署并成立；
（2）上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
（3）根据乙方章程或其他组织文件，乙方有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；
（4）本次交易已获得龙盛新能源股东会的批准；
（5）本次交易已获得有权国资监管部门的批准；
（6）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（7）本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
如上述条件在本协议签署后24个月内仍未能全部满足，除非各方同意延长前述期限，否则本协议应终止。
（六）违约责任及补救
如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如果违约责任同时存在以实际履行的方式补救和金钱补偿方式补救的情况下，应尽量采用实际履行的方式加以补救，如实际履行已经没有意义的，方可采用金钱补偿的方式。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
2024年9月13日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
根据中京民信以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，龙盛新能源全部股东权益的评估值为816,395.20万元。根据上述评估值，经各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为816,395.20万元。
（二）发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团支付的对价股份的数量分别为52,860,959股、32,368,634股和37,740,010股。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就赛力斯本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，提出上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过自身的高质量发展提升投资价值。
汽车产业作为我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率。重庆作为中国西南地区的重要汽车生产基地，长期积极推进汽车产业的发展和转型升级，打造以智能网联汽车产业为代表的现代制造业集群也是重庆市政府推进重庆制造业高质量发展的重要一环。上市公司作为重庆市政府重点支持的企业，坚持以“软件定
义汽车”，坚持智电融合发展道路，深入实施创新驱动发展战略，依托研发与智能制造实力，助力新能源汽车产业从量变到质变的跃升过程不断加速。
本次交易将有利于上市公司在业务生产端持续保持先进性，财务端降低资产负债率并增加净资产，提高上市公司质量，符合加大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向。龙盛新能源系新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，对外提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），龙盛新能源归属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。上市公司收购标的公司用于新能源汽车的生产，提升新质生产力，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，龙盛新能源的主营业务不属于上述文件中被列入限制类和淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
龙盛新能源的主营业务是对外提供超级工厂的生产性租赁服务，所在行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，龙盛新能源不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法违规行为。
因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及新增用地。报告期内，龙盛新能源不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次重组未达到申报标准。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
截至本独立财务顾问报告出具日，公司总股本为1,509,782,193股；本次交易完成后，公司总股本仍超过4亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组完成后的上市公司总股本的10%，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产评估备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。根据中京民信出具
的评估报告，其以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100.00%股权按照资产基础法评估的评估值为816,395.20万元。经交易各方协商一致，龙盛新能源100.00%股权作价确定为816,395.20万元。
因此，本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易双方协商确认为66.39元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。最终发行价格尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的龙盛新能源100.00%股权。龙盛新能源为依法设立且有效存续的企业，交易对方合法拥有龙盛新能源的股权。本次交
易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，龙盛新能源的主营业务是对外提供超级工厂的生产性租赁服务，上市公司向其租赁超级工厂用于生产问界系列车型；上市公司是以智能电动汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。上市公司与龙盛新能源在资产上存在协同。
本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司，龙盛新能源的资产将主要用于上市公司自有新能源车型的生产，有利于上市公司在业务生产端持续保持先进性，在财务端降低资产负债率并增加净资产，提高上市公司质量。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司未来的业务发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海。最近三年内，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变更，控股股东为小康控股，实际控制人为张兴海。本次交易完成后，小康控股仍为上市公司控股股东，张兴海仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行估值定价，因此本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易未设置业绩补偿措施，存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司董事及高级管理人员，实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产合计 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 | 11.53% |
| 负债合计 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 | 5.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% | 1,140,582.62 | 1,479,932.38 | 29.75% |
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | - | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 | - |
| 净利润 | 135,912.12 | 127,937.17 | -5.87% | -415,671.65 | -421,804.65 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% | -244,968.71 | -251,101.71 | 不适用 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降7.44个百分点 | 85.95% | 81.47% | 下降4.48个百分点 |
| 基本每股收益 （元/股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% | -1.63 | -1.54 | 不适用 |
由上表可知，如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点，本次交易将优化上市公司资本结构。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增关联交易。
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东小康控股和实际控制人张兴海已
于2019年9月出具了长期有效的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（五）关于规范与减少关联交易的相关措施”。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，主营业务未发生重大变化，上市公司不会新增同业竞争。为避免未来可能出现同业竞争，上市公司控股股东小康控股和实际控制人张兴海已于2012年8月15日出具了长期有效的《避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本次交易完成后，龙盛新能源将整体纳入上市公司体系内，上市公司控制权未发生变化，上市公司将依法与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持相互独立。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免实质性不
利影响的同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告
本次交易前，大信会计师对上市公司2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字〔2024〕第2-00385号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告期末，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为龙盛新能源股权，该等资产为权属清晰的经营性资产。标的资产不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，亦不存在导致标的资产在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍。因此，上市公司本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
（一）本次交易标的为龙盛新能源100.00%股权，交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项已在重组报告书中详细披露。上市公司已在重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有龙盛新能源100.00%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让给上市公司的情形；龙盛新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易后公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性及规范关联交易，不存在新增同业竞争情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（八）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 1 | 定价基准日前20个交易日 | 90.19 | 72.16 |
| 2 | 定价基准日前60个交易日 | 86.27 | 69.02 |
| 3 | 定价基准日前120个交易日 | 82.98 | 66.39 |
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）标的资产定价合理性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易的标的资产的最终价格以中京民信出具并经有权国有资产监督管理机构评估备案的资产评估值为基础协商确定。
2、评估合理性分析
本次评估结合标的公司的政策背景、资产情况和业务情况，对标的资产采用资产基础法一种方法进行评估，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据中京民信出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号），中京民信以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100%股权采用了资产基础法进行评估。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。超级工厂系上市公司重要生产基地之一，采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联
网平台，是业内首屈一指的数字孪生工厂。本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司。本次收购有利于上市公司在生产端持续保持先进生产力，促进上市公司整体经营战略实施，为其业绩增长奠定核心基础。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提升上市公司新质生产力，更好地满足客户需求。标的公司竞争优势参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（九）标的公司的核心竞争力和行业地位”。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司需进一步统筹对标的公司的经营管理。标的公司尚处于亏损状态，短期内上市公司存在由于折旧摊销带来的即期回报指标被摊薄的风险。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 流动资产 | 5,793,800.28 | 6,352,297.06 | 2,611,707.18 | 2,684,855.07 |
| 非流动资产 | 2,447,887.32 | 2,981,268.48 | 2,512,759.93 | 3,030,706.13 |
| 资产总计 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 |
| 流动负债 | 6,850,446.71 | 6,934,549.72 | 3,757,617.98 | 3,840,102.57 |
| 非流动负债 | 486,391.85 | 679,994.95 | 646,854.50 | 816,114.24 |
| 负债合计 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 |
| 流动比率（倍） | 0.85 | 0.92 | 0.70 | 0.70 |
| 速动比率（倍） | 0.79 | 0.86 | 0.60 | 0.61 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 85.95% | 81.47% |
注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表；交易后（备考）财务数据来自于大信会计师出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司交易后（备考）2024年6月30日总资产和净资
产规模较交易前增长；同时，上市公司资产负债率最近三年一期呈现逐年上升趋势，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点，交易完成后，上市公司速动比率和流动比率均有所上升。此外，交易完成后上市公司将无需支付超级工厂租金，持续减轻上市公司经营性现金流出的流动性压力。本次交易将优化上市公司资本结构，上市公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强。本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。
5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
（1）本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况
本次交易前，标的公司没有商誉。
本次交易前，上市公司商誉来自2018年收购泸州容大智能变速器有限公司
86.37%股权，截至2024年6月30日，商誉净值4,691.52万元。2024年6月末，上市公司对合并报表中已确认的商誉进行减值测试，商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额以及后续商誉减值的具体应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以合并成本扣除截至2024年6月末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额14,177.48万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。
本次交易完成前后，根据《备考审阅报告》，上市公司商誉金额及占净利润、净资产额、资产总额的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 商誉 | 4,691.52 | 18,869.00 | 4,691.52 | 18,869.00 |
| 商誉占净利润比例 | 3.45% | 14.75% | 不适用 | 不适用 |
| 商誉占净资产比例 | 0.52% | 1.10% | 0.65% | 1.78% |
| 商誉占总资产比例 | 0.06% | 0.20% | 0.09% | 0.33% |
本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%的股权，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业务、管理等方面实现更好地融合，提升产业协同的便利性与灵活性，促进上市公司整体经营战略实施。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，保护全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易后，上市公司将积极整合自身及股东资源优势及新能源汽车领域丰富的行业经验，协助标的公司提升运营效率，提高上市公司整体经营效率和运营能力，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。通过本次重组整合资源，上市公司能够充分发挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，加强智能网联新能源汽车产业生态集群的建设。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度审计报告、2024年半年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30/2024年1-6月 | 2023.12.31/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 | 11.53% |
| 负债总额 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 | 5.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% | 1,140,582.62 | 1,479,932.38 | 29.75% |
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | - | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 | - |
| 净利润 | 135,912.12 | 127,937.17 | -5.87% | -415,671.65 | -421,804.65 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% | -244,968.71 | -251,101.71 | 不适用 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降7.44个百分点 | 85.95% | 81.47% | 下降4.48个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% | -1.63 | -1.54 | 不适用 |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净资产规模较交易前有所增加；同时，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点；此外，交易完成后公司无需支付超级工厂租金，持续改善公司经营性现金流。
本次交易将优化上市公司资本结构，公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强、符合公司全体股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成前，标的公司使用自有资金满足自身资本性支出需求，上市公司能够通过本次交易减少建设整车工厂的资本性支出。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置情况
由于本次交易不改变龙盛新能源员工与龙盛新能源之间的劳动合同关系，因此本次交易完成后不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。超级工厂系上市公司重要生产基地之一，采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台，是业内首屈一指的数字孪生工厂。本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司。本次收购有利于上市公司在生产端持续保持先进生产力，促进上市公司整体经营战略实施，为其业绩增长奠定核心基础。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见交易各方签署的《发行股份购买资产协议》对交割、标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”。
上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，采用“四位一体”智能制造架构，
拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台，是业内首屈一指的数字孪生工厂。本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司。本次收购有利于上市公司在生产端持续保持先进生产力，促进上市公司整体经营战略实施，为其业绩增长奠定核心基础。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：
重庆产业母基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SZY851。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：
（1）加强对标的公司的整合，增强持续盈利能力
超级工厂系上市公司重要生产基地之一，本次交易完成后能进一步强化上市公司资产完整性，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强
公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函，具体内容详见独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司按照上海证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
4、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前六个月至重组报告书披露之前一日，即2023年10月30日至2024年9月13日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、标的公司主要负责人及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《4号审核业务指南》要求进行核查的情况
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
①基本情况
本次交易发行股份的发行价格具体情况参见本独立财务顾问报告“第五章
本次交易发行股份情况”之“四、发行股份的定价基准日及发行价格”；本次交易发行股份的发行价格调整机制具体情况参见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“八、发行价格调整机制”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易的发行价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定
①基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
①基本情况
本次重组购买资产均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组为发行股份购买资产，不涉及现金支付。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11的规定
①基本情况
本次交易不涉及资产置出。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
①基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
（6）相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定
①基本情况
相关信息披露具体情况详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”、“第五章 本次交易发行股份情况”、“第六章 标的资产评估情况”及“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《格式准则26号》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则26号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
2、募集配套资金
（1）基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司股权比例情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司股权比例情况；核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司控制权情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
4、业绩承诺及可实现性
（1）基本情况
本次交易未设置业绩补偿。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。
5、业绩奖励
（1）基本情况
本次交易方案不涉及业绩奖励。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
6、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定
①基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、锁定期安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四十六条第二款的规定
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及2021年、2022年、2023年年度报告；测算本次交易前后上市公司股权比例情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
①基本情况
本次交易未安排募集配套资金。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。
（4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
①基本情况
本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份锁定期的承诺；核对了《上市公司收购管理办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
7、过渡期安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定
①基本情况
本次交易选取资产基础法对标的资产进行评估，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。过渡期损益安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“九、期间损益安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中京民信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性
①基本情况
本次交易选取资产基础法对标的资产进行评估，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形。过渡期损益安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章 本次交易发行股份情况”之“九、期间损益安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、中京民信出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
8、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
①基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在主动减持上市公司股份的计划。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
①基本情况
本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
①基本情况
本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
2、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
①基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等的合规性参见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
本次交易的标的公司主营业务为超级工厂的生产性经营租赁，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
②核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
①基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
①基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅了上市公司现任董监高的无犯罪记录证明和证监局诚信档案。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
4、重组上市条件
（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首
发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；
（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；
（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；
（4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
5、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
①基本情况
标的公司已取得的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易
标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“3、无形资产情况”之“（1）土地使用权”。标的公司不涉及矿业权。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书、土地出让合同。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得相关土地使用权的土地使用权证书。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则26号》第十八条进行特别提示。
①基本情况
标的公司涉及的立项等有关报批事项详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司项目建设所取得的外部报批文件；审阅了相关主管部门出具的合规证明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得项目建设所必须的报批文件，不存在违法违规的情形。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
①基本情况
标的公司不涉及特许经营权。
②核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；查阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
①基本情况
标的公司经营资质的相关情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要经营资质”。
②核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照；查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司龙盛新能源已依法取得营业执照，其开展业务无需取得其他经营资质证照或政府审批。
6、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
①基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权
属状况、主要负债和对外担保情况”及“十一、拟购买资产为股权的相关说明”。标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“六、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”及“十一、拟购买资产为股权的相关说明”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；检索中国裁判文书网等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
①基本情况
标的公司主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；审阅了标的公司与银行签订的抵押合同及相关抵押登记文件；检索了中国裁判文书网等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除抵押外不存在查封、冻结等情形，相关情况已经
在重组报告书中披露，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
①基本情况
本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见。
①基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
①基本情况
标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
②核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；检索了中国裁判文书网等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
7、标的资产——资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
①基本情况
标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
②核查情况
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及应付等往来款项的明细账。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
8、交易对方——标的资产股东人数
（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”）的规定
①基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为重庆产业母基金、两江投资集团和两江产业集团，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
①基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为重庆产业母基金、两江投资集团和两江产业集团，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象不属于超200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
①基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方之一重庆产业母基金为合伙企业，交易对方中不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对方的工商资料、公司章程/合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了国家企业信用
信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方之一重庆产业母基金为合伙企业，但不是专为本次交易设立的主体、不以持有标的资产为目的；重庆产业母基金各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，合伙企业的存续期不影响本次交易股份锁定期安排；重庆产业母基金属于私募股权投资基金，已完成私募基金备案；本次交易对方中不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
10、信息披露要求及信息披露豁免
（1）请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；
（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》等规则的规定.
①基本情况
本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易披露严格按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
②核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了
《格式准则26号》《重组审核规则》相关规定。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
11、整合管控风险
（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
①基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
（2）相关分析的依据及合理性
①基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见本独立财务顾问报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司发挥在生产、运营等方面的协同效应。
12、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺
①基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具的承诺。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具承诺。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
①基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
②核查情况
独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
①基本情况
本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》、上市公司与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
①基本情况
本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、评估假设”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
根据中京民信出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号），中京民信以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100%股权采用了资产基础法进行评估。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
3、以市场法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
根据中京民信出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号），中京民信以2024年6月30日为评估基准日，对龙盛新能源100%股权采用了资产基础法进行评估。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
4、以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形；
（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
①基本情况
以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、评估方法的选择”。本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，不涉及其他方法。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于必须做出业绩承诺的情形，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因，以及评估过程、评估参数详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估明细表。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。
5、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性；
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
①基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近三年股权转让、增减资或改制及相关评估情况”。
本次交易可比分析情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）标的资产定价公允性分析”。
本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，不涉及收益法。
②核查情况
独立财务顾问审阅了中京民信出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估明细表；审阅了标的公司历史沿革；查阅了同行业上市公司市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
A、除本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增减资、股权转让或者相关情形涉及的资产评估情况；B、结合同行业上市公司情况，本次交易评估作价具备合理性；C、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，不涉及收益法；D、本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
6、商誉会计处理及减值风险
①基本情况
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
②核查情况
审阅大信会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
A、上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司股权所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，本次交易商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
B、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
①基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），龙盛新能源归属于“L71 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。相关政策对行业发展的影响详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
②核查情况
独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致；
①基本情况
具体选取情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（三）行业内主要企业”。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及行业主要上市公司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：行业主要上市公司的选取客观、全面、准确，前后一致。
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
①基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。。
②核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据的具备真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
①基本情况
标的公司与主要客户和供应商交易的相关内容具体详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要销售情况”、“（五）主要采购情况”。
报告期内，龙盛新能源业务收入为向赛力斯汽车有限公司租赁超级工厂的租金收入。赛力斯汽车有限公司租赁超级工厂的土地、厂房、设备、基础设施及完整配套用于生产运营，租金价格系双方经商业谈判协商确定，租金已覆盖龙盛新能源融资成本及双方认可的其它成本。此外，随着标的公司资产规模增长，未来租金会变化。因此，交易定价具有公允性。
标的公司本身不涉及智能电动汽车的生产、经营和销售，故不涉及智能电动汽车生产经营所需的原材料和零部件采购。标的公司为超级工厂的租赁服务，项目建设所需土地使用权、基建和设备由标的公司向供应商采购。报告期内，标的公司向基建和设备供应商的采购价格具有公允性。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、获取并审阅标的公司的销售和采购明细表、相关合同及主要财务数据，审阅大信会计师出具的审计报告，了解标的公司与主要客户和供应商的交易情况；
B、访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户和供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户稳定性和业务可持续性。
C、向主要客户和供应商发送函证及访谈，确认报告期内销售和采购等交易的真实性和数据的准确性，了解客户稳定性和业务可持续性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
①基本情况
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要销售情况”、“（五）主要采购情况”。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、对标的公司客户和供应商进行访谈；
B、审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存在关联关系；
C、对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客户和供应商交易的背景及合理性。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其实际控制人、董监高与标的公司主要客户和供应商不存在关联关系。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
①基本情况
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要销售情况”和“（五）主要采购情况”。
标的公司客户主要系赛力斯汽车有限公司。标的公司为超级工厂项目建设所需土地使用权、基建和设备由标的公司向供应商采购。标的公司项目的基建建设采用 EPC（工程总承包）模式。对于大型工程项目建设，行业内通常采用工程总承包方式，一般由一家或两家集中总包实施，符合行业惯例。2022年度，标的公司主要采购内容为土地使用权及基建，土地使用权采购占比较高原因系标的公司成立初期为保障后续基建建设所需采购土地使用权所致，具有合理性。
标的公司与客户、供应商已经签订合同且合作稳定，符合行业特征，具有可持续性，未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
②核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
A、审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
B、访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
C、审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持续性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与主要客户、供应商已经签订合同且合作稳定，符合行业特征，具有可持续性，未对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
①基本情况
拟购买资产主要客户和供应商详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（四）主要销售情况”和“（五）主要采购情况”。
标的公司于2022年9月成立，报告期内与客户和供应商系新建立合作关系。报告期内，标的公司客户主要系赛力斯汽车有限公司。赛力斯汽车有限公司成立于2012年9月4日，成立时间较长。报告期内，标的公司供应商均为行业知名智能电动汽车整车厂的设备供应商和EPC服务商等。
②核查情况
A、访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；
B、获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
C、访谈标的公司主要客户和供应商；
D、通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户和供应商合作情况稳定。标的公司成立时间较短，与客户是新建立合作关系，上述情形与标的公司业务模式、发展阶段有关，具有合理性。标的公司客户和供应商不存在成立时间较短的情形。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
①基本情况
标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”；标的公司具体业务模式详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
C、针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、检查、函证、抽凭、检查银行流水、分析性程序等）。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
①基本情况
拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构及其变动分析”。
报告期各期末，标的公司应收账款主要系对赛力斯汽车有限公司的租金和设备转让款，赛力斯汽车有限公司信用状况良好，不存在回收风险，因此未计提坏账准备。
报告期内，标的公司无存货，固定资产和无形资产处于正常状态，未发生减
值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产和无形资产减值准备的情况。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；B、获取应收账款、固定资产和无形资产的科目明细表，了解标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资产减值准备计提的标准；C、获取了固定资产和无形资产台账，并查看主要固定资产和无形资产的使用状况，判断其是否存在减值迹象；对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件；
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产应收账款坏账准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
①基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至2024年6月30日，标的公司不存在财务性投资。
②核查情况
A、查阅了标的公司的审计报告；B、查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
③核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司经营产生影响。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
具体详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）主要会计政策”以及“（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响”。
标的公司收入不存在明显的季节性特征。报告期内，标的公司不存在境外客户和销售收入。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、查阅公开信息，获取行业主要上市公司的收入确认原则和计量方法；
C、获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销售收入；
D、对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认的时点准确，与行业主要上市公司收入确认政策不存在重大差异。标的公司收入不存在明显的季节性特征，标的公司不存在境外客户和销售收入。
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
①基本情况
标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。报告期内，标的公司成本构成主要系折旧摊销，原因系超级工厂投资规模较大，标的公司成立时间较短，尚处于高折旧摊销状态，符合公司的行业特点和发展阶段，具有合理性。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和准确性；
C、查阅公开信息，获取行业主要上市公司的成本归集方法及成本构成。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与行业主要上市公司不存在较大差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
①基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；B、查阅公开信息，获取行业主要上市公司的收入变动情况；C、访谈标的公司客户，了解相关交易情况。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原因具有合理性，因标的公司和租赁行业主要上市公司所处发展阶段不同，标的公司收入变动具有合理性。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
①基本情况
报告期内，标的公司毛利率与行业主要上市公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
②核查情况
A、查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
B、分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，分析差异原因。
C、访谈标的公司管理层，了解毛利率变化原因，分析合理性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度标的公司毛利率与行业主要上市公司平均水平相近。2024年1-6月，标的公司毛利率为负，主要系标的公司和行业主要上市公司所处发展阶段不同，标的公司成立时间较短，基建和设备前期大规模投入后折旧摊销金额较高所致。标的公司毛利率符合公司行业特点和发展阶段，具有合理性。
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
①基本情况
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）现金流量分析”。
②核查情况
查阅大信会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
①基本情况
标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
②核查情况
A、访谈标的公司管理层人员；
B、对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
③核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司尚未实现盈利，主要是由于标的公司成立时间尚短，前期土地、基建和设备投入金额较高，尚处于高投入、折旧摊销相对较高的状态。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定、自主可控，提高公司重要业务的资产完整性和控制力，有利于上市公司持续保持先进生产力推动高质量发展，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。
第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于2024年9月5日召开了内核会议，对赛力斯重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
第十章 独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为赛力斯本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、本次交易不构成重组上市；
四、标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经过有权国资主管单位核准的评估结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理；
五、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项；
六、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
七、本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人签名： | |||||
| 董克念 | 陈艺文 | 王一飞 | |||
| 颜宇程 | 梁敏 | ||||
| 财务顾问主办人签名： | |||||
| 周洋 | 贾兴华 | ||||
| 并购业务部门负责人签名： | |||||
| 张钟伟 | |||||
| 内核负责人签名： | |||||
| 张耀坤 | |||||
| 法定代表人或授权代表签名： | |||||
| 刘乃生 | |||||
| 中信建投证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||